In questa sezione vengono presentati i testi aggiornati relativi alla riforma organica della disciplina delle società di capitali e delle società cooperative, approvata con il D. Lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003, coordinati con i successivi decreti, avvisi di rettifica ed errata corrige.

Per facilitare il lettore a percepire tutte le novità, il testo della riforma viene presentato anche comparato con la precedente normativa.

Accanto ai testi vengono proposti articoli di commento e di approfondimento.

TESTI

COMMENTI

. LEGGE 3 ottobre 2001, n. 366: Delega al Governo per la riforma del diritto societario. . D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5 (Suppl. Ord. n. 8 alla G.U. n. 17 del 22 gennaio 2003): Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonchè in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'articolo 12 della legge 3 ottobre 2001, n. 366. (Testo ccordinato con le modifiche apportate dal D. Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37; dalla legge 18 giugno 2009, n. 69 e dal D. Lgs. 4 marzo 2010, n. 28 - In vigore dal 20 marzo 2010). . AVVISO DI RETTIFICA (G.U. n. 209 del 9 settembre 2003): Comunicato relativo al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, recante: 'Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonche' in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'articolo 12, della legge 3 ottobre 2001, n. 366'. . ERRATA CORRIGE (G.U. n. 209 del 9 settembre 2003): Comunicato relativo al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, recante: 'Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonche' in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'art. 12, della legge 3 ottobre 2001, n. 366'. . D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (Suppl. Ord. n. 8 alla G.U. n. 17 del 22 gennaio 2003): Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366. . AVVISO DI RETTIFICA (G.U. n. 153 del 4 luglio 2003): Comunicato relativo al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, recante 'Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366' . ERRATA CORRIGE (G.U. n. 153 del 4 luglio 2003): Comunicato relativo al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, recante 'Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366' . D. Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37 (Suppl. Ord. alla G.U. n. 37 del 14 febbraio 2004): Modifiche ed integrazioni ai decreti legislativi numeri 5 e 6 del 17 gennaio 2003, recanti la riforma del diritto societario, nonche' al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e al testo unico dell'intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (In vigore dal 29 febbraio 2004). . D.M. 23 luglio 2004, n. 222: Regolamento recante la determinazione dei criteri e delle modalita' di iscrizione nonche' di tenuta del registro degli organismi di conciliazione di cui all'articolo 38 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5. . D.M. 23 luglio 2004, n. 223: Regolamento recante approvazione delle indennità spettanti agli organismi di conciliazione a norma dell'articolo 39 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5. TESTI DELLA RIFORMA . Prospetto delle modifiche apportate dal D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. . Artt. 2325-2451 - Società per azioni. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dall'art. 1 del D. Lgs.18 giugno 2012, n. 91 - In vigore dal 17 luglio 2012). . Artt. 2452-2461 - Società in accomandita per azioni. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dagli articoli 37 e 43 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. In vigore dal 7 aprile 2010). . Artt. 2462-2483 - Società a responsabilità limitata. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dall'art. 35 della L. 4 aprile 2012, n. 35, di conversione del D.L. 9 febbraio 2012, n. 5 - In vigore dal 7 aprile 2012 e dal D.M. 23 giugno 2012, n. 138). . Artt. 2484-2496 - Scioglimento e liquidazione delle società di capitali. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dagli articoli 37 e 43 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. In vigore dal 7 aprile 2010). . Artt. 2497-2497septies - Direzione e coordinamento di società. . Artt. 2498-2506quater - Trasformazione, fusione e scissione. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dal D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123. In vigore dal 18 agosto 2012). . Artt. 2507-2510 - Società costituite all'estero. . Artt. 2511-2548 - Società cooperative e mutue assicuratrici. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dall'art. 10 della legge 23 luglio 2009, n. 99 - In vigore dal 15 agosto 2009). . Norme di attuazione e transitorie. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dall'art. 10 della legge 23 luglio 2009, n. 99 - In vigore dal 15 agosto 2009). . Artt. 2621-2642 - TITOLO XI - Disposizioni penali in materia di società e consorzi. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dall'art. 9, comma 5, della legge 11 novembre 2011, n. 180 – In vigore dal 15 novembre 2011). RELAZIONI . Relazione al Decreto concernente la riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative. . Relazione al Decreto concernente la definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria. . Relazione al Decreto legislativo recante modifiche al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al D. Lgs. n. 385 del 1993, al testo unico dell'intermediazione finanziaria di cui al D. Lgs. n. 58 del 1998, nonchè ai decreti legislativi n. 5 e 6 del 2003 recanti la riforma del diritto societario, in attuazione dell'art. 1, commi 2 e 5 della legge n. 366 del 2001. . Relazione allo Schema di decreto legislativo recante: 'Disposizioni correttive ed integrative dei decreti legislativi nn. 5 e 6 del 2003, e successive modificazioni, in materia di diritto societario, nonchè del decreto legislativo n. 37 del 2004 recante modifiche ai testi unici delle leggi in materia bancaria e creditizia e dell’intermediazione finanziaria . LEGGI COMPLEMENTARI . D.L.C.P.S. 14 dicembre 1947, n. 1577: Povvedimenti per la cooperazione. . L. 10 ottobre 1990, n. 287: Norme per la tutela della concorrenza e del mercato.(Testo aggiornato con il D.Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303 - In vigore dal 25 gennaio 2007). . D. Lgs. 9 aprile 1991, n. 127: Attuazione delle Direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69. (Testo, da ultimo, aggiornato con il D. Lgs. 3 novembre 2008, n. 173, in vigore dal 21 novembre 2008). . L. 8 novembre 1991, n. 381: Disciplina delle cooperative sociali. . L. 31 gennaio 1992, n. 59: Nuove norme in materia di società cooperative. . D. Lgs. 27 gennaio 1992, n. 87: Attuazione della direttiva n. 86/635/CEE, relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, e della direttiva n. 89/117/CEE, relativa agli obblighi in materia di pubblicità dei documenti contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro. (Testo, da ultimo, aggiornato con il D. Lgs. 3 novembre 2008, n. 173, in vigore dal 21 novembre 2008). . D.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581: Regolamento di attuazione dell'art. 8 della L. 29 dicembre 1993, n. 580, in materia di istituzione del registro delle imprese di cui all'art. 2188 del codice civile. . D.P.R. 19 dicembre 2000, n. 449: Regolamento per la semplificazione del procedimento per la sostituzione del liquidatore ordinario delle società cooperative (n. 6, allegato 1, della legge n. 50/1999). . L. 3 aprile 2001, n. 142: Revisione della legislazione in materia cooperativistica, con particolare riferimento alla posizione del socio lavoratore. . D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231: Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300. (Testo aggiornato con le modifiche apportate, da ultimo, dalla legge 23 luglio 2009, n. 99). . D. Lgs. 11 aprile 2002, n. 61: Disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le società commerciali, a norma dell'articolo 11 della legge 3 ottobre 2001, n. 366. . D. Lgs. 2 agosto 2002, n. 220: Norme in materia di riordino della vigilanza sugli enti cooperativi, ai sensi dell'articolo 7, comma 1, della legge 3 aprile 2001, n. 142, recante: 'Revisione della legislazione in materia cooperativistica, con particolare riferimento alla posizione del socio lavoratore'. (Testo aggiornato con le modifiche apportate dall'art. 10 della legge 23 luglio 2009, n. 99 - In vigore dal 15 agosto 2009). . D. Lgs. 30 dicembre 2003, n. 394: Attuazione della direttiva 2001/65/CE che modifica le direttive CEE 78/660, 83/349 e 86/635, per quanto riguarda le regole di valutazione per i conti annuali e consolidati di taluni tipi di società, nonché di banche e di altre istituzioni finanziarie. . D.M. 23 giugno 2004: Istituzione dell'Albo delle società cooperative, in attuazione dell'art. 9 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, e dell'art. 223-sexiesdecies delle norme di attuazione e transitorie del codice civile. . D. Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310: Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia. . D.M. 29 dicembre 2004, n. 320: Individuazione delle professionalità abilitate a comporre il collegio sindacale, ai sensi dell'articolo 2397, secondo comma, del codice civile. . Legge 28 dicembre 2005, n. 262: Testo Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari. (In vigore dal 12 gennaio 2006). . D.M. 30 dicembre 2005: Regimi derogatori ai criteri per la definizione della prevalenza di cui all'articolo 2513 del codice civile. . D.Lgs. 7 novembre 2006, n. 285: Attuazione della direttiva 2003/38/CE, che modifica la direttiva 78/660/CEE, relativa ai conti annuali di taluni tipi di societa' per quanto concerne gli importi espressi in euro. . D.M. 16 novembre 2006: Certificazione di bilancio per gli enti cooperativi. . D.M. 17 gennaio 2007: Rideterminazione dell'importo minimo di bilancio per la nomina del commissario liquidatore negli scioglimenti per atto d'autorita' di societa' cooperative, ai sensi dell'articolo 2545-septiesdecies del codice civile. . D. Lgs. 4 agosto 2008, n. 142: Attuazione della direttiva 2006/68/CE, che modifica la direttiva 77/91/CEE relativamente alla costituzione delle società per azioni nonchè alla salvaguardia e alle modificazioni del capitale sociale. . D. Lgs. 3 novembre 2008, n. 173: Attuazione della direttiva 2006/46/CE che modifica le direttive 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE e 91/674/CEE, relative, rispettivamente, ai conti: annuali di taluni tipi di societa', consolidati, annuali e consolidati delle banche, degli altri istituti finanziari e delle imprese di assicurazione. . Legge 28 gennaio 2009, n. 2: Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, recante misure urgenti per il sostegno a famiglie, lavoro, occupazione e impresa e per ridisegnare in funzione anti-crisi il quadro strategico nazionale. Art. 16. . D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27: Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. . D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39: Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE. . Legge 18 giugno 2009, n. 69: Disposizioni per lo sviluppo economico, la semplificazione, la competitività nonché in materia di processo civile. ( In vigore dal 4 luglio 2009). . D. Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147: Attuazione della direttiva 2007/63/CE, che modifica le direttive 78/855/CEE e 82/891/CEE per quanto riguarda l'obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione di societa' per azioni. ( In vigore dal 15 novembre 2009). . D. Lgs. 4 marzo 2010, n. 28: Attuazione dell'articolo 60 della legge 18 giugno 2009, n. 69, in materia di mediazione finalizzata alla conciliazione delle controversie civili e commerciali. ( In vigore dal 20 marzo 2010). . D. Lgs. 29 novembre 2010, n. 224: Disposizioni integrative e correttive del decreto legislativo 4 agosto 2008, n. 142, recante attuazione della direttiva 2006/68/CE che modifica la direttiva 77/91/CEE relativamente alla costituzione delle societa' per azioni, nonche' alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale. ( In vigore dal 8 gennaio 2011). . D. Lgs. 30 dicembre 2010, n. 259: Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle societa' quotate. . LEGGE 12 luglio 2011, n. 120: Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati. . D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91: Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. . D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123: Attuazione della direttiva 2009/109/CE, che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni. . Per una maggiore completezza si consulti anche il nostro TEMI DI DIRITTO SOCIETARIO E D'IMPRESA, cliccando QUI. . Per una maggiore completezza si consulti anche il nostro ARCHIVIO NORMATIVO, cliccando QUI. LE PROCEDURE CONCORSUALI . Se vuoi consultare la normativa e le novità dettate dalla riforma della disciplina delle procedure concorsuali, clicca QUI

SOCIETA' DI CAPITALI . I modelli di amministrazione e di controllo nelle società di capitali. - I modelli di controllo nelle società di capitali. . Le deliberazioni assembleari. Redazione, sottoscrizione e trascrizione delle deliberazioni assembleari. Annullabilità ed invalidità delle deliberazioni. . Il recesso e l'esclusione di soci nelle società di capitali. . L'attività di direzione e coordinamento. La pubblicità dei gruppi nella riforma del diritto societario. . La fusione e la scissione delle società. Le novità della riforma. . Lo scioglimento e la liquidazione delle società di capitali. . Il leveraged buy out. Le novità introdotte dalla riforma del diritto societario. . La trasformazione nella riforma del diritto societario. SOCIETA' PER AZIONI . Il nuovo volto della società per azioni. . Le assemblee nella nuova Società per azioni. Le competenze e i quorum costitutivi e deliberativi. . L'assemblea ordinaria e straordinaria nelle società per azioni - Competenze, formalità per la convocazione, quorum costitutivi e deliberativi, diritto di intervento . La società per azioni unipersonale. . I patti parasociali . Il controllo giudiziario . La nuova S.p.A. - Confronto tra le disposizioni attuali e quelle proposte dalla riforma in materia di società per azioni - SCHEDA. SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA . Il nuovo volto della società a responsabilità limitata. . L'amministrazione della SRL e le decisioni dei soci. La nomina degli amministratori, i modelli di governance, le competenze dei soci. . La nuova S.r.l. - Confronto tra le precedenti disposizioni e quelle dettate dalla riforma. . La disciplina dei conferimenti e dei finanziamenti dei soci nella nuova società a responsabilità limitata. . Il capitale sociale nella nuova S.r.l. . Le quote nella nuova S.r.l. . Le decisioni dei soci e le assemblee nella nuova società a responsabilità limitata. Le competenze e i nuovi quorum costitutivi e deliberativi. . L'assemblea e le decisioni dei soci nelle società a responsabilità limitata - Competenze, formalità per la convocazione, quorum costitutivi e deliberativi, diritto di intervento. (Scheda a cura di Claudio Venturi). - Le decisioni non assembleari dei soci nella s.r.l.. (Studio n. 5489/I – Approvato dalla Commissione studi d’impresa del Consiglio Nazionale del Notariato il 28 febbraio 2005). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI Il D. Lgs. 3 novembre 2008, n. 173, che recepisce la direttiva comunitaria n. 2006/46/CE, ha provveduto, fra l’altro, ad elevare i limiti quantitativi fissati dall’art. 2435-bis, primo comma, C.C. per la redazione del bilancio d’esercizio in forma abbreviata. La modificazione dei limiti per la redazione del bilancio in forma abbreviata incide profondamente anche sulla disciplina della nomina del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata. Si riporta uno studio del CNDCEC dal titolo: . La disciplina della nomina obbligatoria del collegio sindacale nelle S.R.L. alla luce del nuovo disposto dell'art. 2435-bis C.C.. SOCIETA' COOPERATIVA . La nuova Società Cooperativa - Confronto tra le disposizioni attuali e quelle future. . Il nuovo volto della società cooperativa. Principi ispiratori e novità introdotte dalla riforma. . Il Collegio sindacale nelle società cooperative. Prima e dopo la riforma del diritto societario. L’ALBO NAZIONALE DELLE SOCIETA’ COOPERATIVE . Se vuoi approfondire l’argomento, clicca QUI I TEMPI DELLA RIFORMA . Le principali scadenze della riforma previste per le società di capitali. L'applicazione delle norme transitorie e gli adeguamenti degli statuti. . Le principali scadenze della riforma previste per le società cooperative. . L'entrata in vigore della riforma e gli adeguamenti degli atti costitutivi e degli statuti. Tabella riassuntiva degli adempimenti. . I tempi della riforma. SCHEDE RIEPILOGATIVE . SCHEDE RIASSUNTIVE: - TABELLA A - I sistemi di amministrazione e di controllo nelle società che non ricorrono al mercato del capitale di rischio. - TABELLA B - I sistemi di amministrazione e di controllo nelle società che ricorrono al mercato del capitale di rischio. . Sistema classico - La composizione, le competenze e le norme applicabili al consiglio di amministrazione. . Sistema classico - La composizione, le competenze e le norme applicabili al collegio sindacale. . Sistema classico - Le competenze e le norme applicabili al controllo contabile. . Sistema dualistico - La composizione, le competenze e le norme applicabili al consiglio di gestione. . Sistema dualistico - La composizione, le competenze e le norme applicabili al consiglio di sorveglianza. . Sistema dualistico - Le competenze e le norme applicabili al controllo contabile . Sistema monistico - La composizione, le competenze e le norme applicabili al consiglio di amministrazione. . Sistema monistico - La composizione, le competenze e le norme applicabili al comitato per il controllo sulla gestione. . Sistema monistico - Le competenze e le norme applicabili al controllo contabile. IL REGISTRO DELLE IMPRESE E LA NUOVA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO . Le novità della riforma del diritto societario per il Registro delle imprese - Scheda. . La riforma del diritto societario e gli effetti della iscrizione degli atti nel Registro delle imprese. . Gli adempimenti presso il Registro delle imprese da parte di una società per azioni. . Gli adempimenti presso il Registro delle imprese da parte di una società a responsabilità limitata. . Gli adempimenti presso il Registro delle imprese da parte di una società cooperativa. . I protagonisti della vita di una società: compiti e adempimenti STATUTI . Statuto di società per azioni che non fa ricorso al capitale di rischio con sistema di amministrazione tradizionale (Studio realizzato da un gruppo di notai della redazione di FederNotizie e della Scuola del Notariato della Lombardia). . Statuto di società a responsabilità limitata (Studio realizzato da un gruppo di notai della redazione di FederNotizie e della Scuola del Notariato della Lombardia). . Statuto di Società a responsabilità limitata (Redazione e commento dello Studio notarile Busani, Gardelli & Canali). BANCA D'ITALIA . BANCA D'ITALIA - COMUNICATO: Riforma del diritto societario. Indicazioni di vigilanza per il settore bancario. . BANCA D'ITALIA - COMUNICATO: Banche cooperative. Riforma del diritto societario. BANCHE - Nuove disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario Sono state pubblicate, sulla Gazzetta Ufficiale n. 68 del 20 marzo 2008, le nuove disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche, emanate dalla Banca d'Italia il 4 marzo 2008. Banche e gruppi bancari dovranno verificare la coerenza dei propri assetti di governo con le nuove disposizioni e realizzare gli eventuali interventi correttivi entro il termine del 30 giugno 2009. . Se vuoi scaricare il documento, clicca QUI.

CIRCOLARI E STUDI DELLA FONDAZIONE LUCA PACIOLI	CIRCOLARI E STUDI DELLA FONDAZIONE ARISTEIA
La costituzione della S.p.A. (Circolare 8/2003 - 18 luglio 2003) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - La costituzione della S.r.l. (Circolare 10/2003 - 6 novembre 2003) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - I patrimoni destinati ad uno specifico affare. (Artt. 2447-bis e ss. del Codice Civile) (Circolare 12/2003 - 26 novembre 2003) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - Azioni e strumenti finanziari partecipativi. (Circolare 13/2003 - 16 dicembre 2003) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - L'adeguamento degli statuti delle società di capitali: termini e modalità. (Circolare 14/2003 - 23 dicembre 2003) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - Modifiche alla disciplina di adeguamento degli statuti di società di capitali. (art. 5, lett. III, del D. Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37). (Documento n. 6 del 18 febbraio 2004, che integra la precedente Circolare n. 14/2003) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - La conciliazione societaria. (Documento n. 22 del 27 settembre 2004). . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Società Cooperative. Gli atti costitutivi e gli statuti alla luce delle nuove disposizioni di riforma del diritto societario. Predisposizione e adeguamento. (Documento n. 29 del 16 dicembre 2004). . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Il finanziamento della società a responsabilità limitata: profili giuridici. (Documento n. 1 dell' 11 gennaio 2005 - Circolare) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - Le novità della riforma del diritto societario sul bilancio d'esercizio. Il bilancio in forma abbreviata. (Documento n. 15 del 28 aprile 2005 - Circolare) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI - Approvazione del bilancio d'esercizio - Termini per la convocazione dell’assemblea e modalità di deposito presso il registro delle imprese. (Documento n. 17 del 9 maggio 2005 - Circolare) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - Atto costitutivo o modificativo di società semplice. Iscrizione nel registro delle imprese. (Documento n. 25 del 20 settembre 2005 - Studio) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI - Società di capitali: Trasferimento della sede legale all'interno dello stesso Comune. (Documento n. 30 del 18 novembre 2005 - Nota operativa) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari. (Documento n. 5 del 10 marzo 2006) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - Amministrazione e controllo nelle società per azioni non quotate: L'incidenza della legge sulla tutela del risparmio. (Documento n. 13 del 26 giugno 2006) . Per scaricare il testo della Circolare, cliccare QUI. - L'amministrazione delle società a responsabilità limitata. (Documento n. 21 del 11 dicembre 2006) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI.	- La disciplina della società per azioni unipersonale nel testo della riforma del diritto societario. (Documento n. 19 del 12 maggio 2003) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - I patti parasociali nella riforma del diritto societario. (Documento n. 23 del 30 maggio 2003) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Le società cooperative nella riforma del diritto societario. Lo scopo mutualistico. (Documento n. 28 del 18 giugno 2003) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - La nuova società a responsabilità limitata nella riforma del diritto societario (Parte prima). (Documento n. 32 del 18 luglio 2003) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - I conferimenti nella nuova società a responsabilità limitata. (Documento n. 33 del 21 luglio 2003) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - La disciplina transitoria e di attuazione della riforma del diritto societario. (Documento n. 36 del 4 novembre 2003) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - La responsabilità degli organi di amministrazione nella riforma del diritto societario. (Documento n. 38 del 24 novembre 2003) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Gli strumenti alternativi di risoluzione delle controversie: arbitrato e conciliazione nella riforma del diritto societario. (Documento n. 40 del 14 gennaio 2004) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI - La nuova disciplina delle quote di partecipazione nella società a responsabilità limitata. (Documento n. 41 del 21 gennaio 2004) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - L'adeguamento dell'atto costitutivo e dello statuto di società di capitali. (Documento n. 42 del 30 gennaio 2004) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI - L'amministrazione della S.r.l. e le decisooni dei soci. (Documento n. 47 del 23 febbraio 2005) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (Merger leveraged buy-out). (Documento n. 50 del Giugno 2005) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Analisi dei primi dati relativi all'applicazione del nuovo diritto societario. (Documento n. 54 del 31 gennaio 2006) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - La perizia di stima nella trasformazione (omogenea) progressiva. (Documento n. 55 del 31 gennaio 2006) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Amministrazione, controllo e tutela delle minoranze nella legge 28 dicembre 2005, n. 262. (Documento n. 57 del 28 marzo 2006) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Il sistema di amministrazione e controllo dualistico. Profili applicativi. (Parte Prima). (Documento n. 60 del 8 maggio 2006) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Il sistema di amministrazione e controllo dualistico. La disciplina. (Parte Seconda). (Documento n. 61 del 8 maggio 2006) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI - La disciplina dei finanziamenti dei soci. (Documento n. 63 del 19 giugno 2006) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - Il sistema di amministrazione e controllo monistico. (Documento n. 67 del 19 settembre 2006) . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI. - La denunzia al tribunale nelle s.r.l. dotate di collegio sindacale . (Documento n. 77 del 20 giugno 2007) In questo documento viene affrontata la problematica dell'assenza di una norma o di un rinvio nell'ambito della disciplina della S.r.l. all'art. 2409 C.C. dettato esclusivamente per le S.p.a. . Per scaricare il testo del documento, cliccare QUI.
DOCUMENTI E CIRCOLARI DELL'ISTITUTO DI RICERCA DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI - IRDCEC
Con l’emanazione del D. Lgs. 4 agosto 2008, n. 142, in vigore dal 30 settembre 2008, è stata recepita la Direttiva 2006/68/CE, che modifica la Direttiva 77/91/CEE in materia di costituzione delle società per azioni, nonché di salvaguardia e modificazioni del loro capitale sociale. Il decreto attuativo apporta significative modifiche alle disposizioni del Codice Civile inerenti ai conferimenti di beni in natura o crediti, all’acquisto e alle altre operazioni sulle proprie azioni, nonché all’aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura e di crediti nell’ambito delle società per azioni. L'IRDCEC, nella Circolare n. 11/IR del 29 giugno 2009, circoscrive l’attenzione alla nuova disciplina dei conferimenti di beni in natura o crediti in sede di costituzione e di aumento del capitale sociale delle società per azioni, contenuta negli artt. 2343-ter e 2343-quater C.C., introdotti dall’art. 1 del D. Lgs. n. 142/2008. - Si riporta il testo della circolare: . Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - IRDCEC - Circolare n. 11/IR del 29 giugno 2009: Nuove procedure di valutazione dei conferimenti diversi dal denaro nelle S.p.a. L'IRDCEC, con il Documento n. 3 del 12 ottobre 2009, affronta l'argomento della trasformazione eterogenea, trattandone i profili civilistici, contabili e fiscali. Sommario: 1 Profili critici. – 2. La trasformazione eterogenea da società di capitali. Profili applicativi. – 3. La trasformazione in società di capitali. Profili applicativi. – 4. L’opposizione dei creditori. – 5. L’atto di trasformazione: forma, pubblicità, efficacia. – 6. Aspetti contabili: premessa. – 7. La perizia di stima nella trasformazione eterogenea. – 8. Alcuni profili operativi connessi alla trasformazione eterogenea. – 9. La Relazione degli amministratori nella trasformazione eterogenea regressiva. – 10. Principali effetti contabili. – 10.1. Trasformazione eterogenea verso società di capitali – 10.2 Trasformazione eterogenea da società di capitali. – 11. Profili fiscali della trasformazione eterogenea. – 11.1. Imposte sui redditi. – 11.2. Imposta regionale sulle attività produttive. – 11.3. Imposta sul valore aggiunto. – 11.4. Imposta di registro. - Si riporta il testo del documento: . Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - IRDCEC - Documento n. 3 del 12 ottobre 2009: La trasformazione eterogenea: profili civilistici, contabili e fiscali.
STUDI E RELAZIONI VARIE
ORIENTAMENTI DEL NOTARIATO MILANESE 1. Si riportano le massime in materia di riforma del diritto societario, elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano: . Massime dalla n. 1 alla n. 100. Al convegno tenutosi a Milano nei giorni 29 e 30 gennaio 2009, sul tema "Orientamenti notarili in materia societaria: quattro esperienze a confronto", organizzato dal Consiglio Notarile di Milano e dalla Scuola di Notariato della Lombardia, in collaborazione con la Fondazione Italiana per il Notariato, sono state presentate undici nuove massime. 2. Si riportano le massime in materia di riforma del diritto societario, elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano: . Massime dalla n. 101 alla n. 122 (aggiornato a ottobre 2011). . Se vuoi accedere al sito del Consiglio Notarile di Milano - Massime Commissione Società, per scaricare il testo delle massime, sia in ordine cronologico che sistematico, clicca QUI. ORIENTAMENTI DEL NOTARIATO DEL TRIVENETO La riforma del diritto societario ha operato una radicale ristrut-turazione delle regole che governano le società di capitali e le società cooperative, creando nuovi problemi e nuovi dubbi agli operatori del diritto. Seguendo una tradizione consolidata, ed adempiendo al proprio ruolo istituzionale di servizio al Notariato Triveneto, il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie ha pubblicato, per la prima volta nel settembre 2004, il lavoro svolto dalla propria Commissione-Società dal titolo: “Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai in materia di atti societari” offrendo una raccolta di orientamenti operativi in materia. Il volume si propone di suggerire risposte meditate su argomenti che quotidianamente si presentano sulle scrivanie dei notai, al fine di indicare criteri di orientamento comuni che possano generare uniformità di comportamento e relativa certezza. Il volume è stato nel tempo periodicamente aggiornato e pubblicato nel sito del Comitato interregionale dei Consigli Notarili del Trivenento. - Se sei interessato a scaricare il volume "ORIENTAMENTI IN MATERIA DI ATTI SOCIETARI 2010", aggiornato a settembre 2010, clicca QUI. ORIENTAMENTI NOTARILI IN MATERIA SOCIETARIA - QUATTRO ESPERIENZE A CONFRONTO Nei giorni 29 e 30 gennaio 2009, si è tenuto a Milano - Presso l'Unione del Commercio e del Turismo - un convegno sul tema "Orientamenti notarili in materia societaria: quattro esperienze a confronto", organizzato dal Consiglio Notarile di Milano e dalla Scuola di Notariato della Lombardia, in collaborazione con la Fondazione Italiana per il Notariato. Il convegno era articolato in tre sessioni: - Prima sessione: novità in tema di conferimenti ed altre operazioni sul capitale; - Seconda sessione: fusioni transfrontaliere ed altre novità in tema di fusione, scissione e trasformazione; - Terza sessione: questioni in tema di assemblea ed altri profili organizzativi. Se sei interessato a scaricare gli atti del convegno, clicca QUI. INTERVENTI DEL CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI SUGLI ADEGUAMENTI STATUTARI Il 30 settembre 2004 scade il termine per gli adeguamenti alle nuove norme del codice civile. Il mancato adeguamento, come è stato precisato più volte, non comporta lo scioglimento della società, ma soltanto la sostituzione automatica delle vecchie norme in contrasto con le disposizioni inderogabili, le quali andranno anche a colmare eventuali lacune. Proponiamo due documenti, redatti dal Consiglio Nazionale dell’Ordine dei Dottori Commercialisti, inerenti l’adeguamento degli statuti societari, in vista del termine del 30 settembre 2004 della fase transitoria. Il primo propone un ”Vademecum degli adeguamenti statutari”. Il secondo riguarda, invece, le possibili conseguenze del mancato adeguamento degli statuti. Nel documento vengono date risposte ad alcuni dei quesiti più frequenti. Secondo il CNDC, spetta al collegio sindacale attivarsi affinché l'adeguamento automatico dello statuto alla nuova normativa non comporti violazioni degli interessi dei soci o dei terzi. E per evitare che dal 1° ottobre in avanti possano verificarsi cause di scioglimento della società. Si riporta il testo di entrambi i documenti: . Vademecum degli adeguamenti statutari. . Mancato adeguamento degli statuti societari entro il 30 settembre 2004.
STUDI E APPROFONDIMENTI SULLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO PROPOSTI DAL CONSIGLIO NAZIONALE DEL NOTARIATO
INTERVENTI IN MATERIA DI SOCIETA' COOPERATIVE - Le cooperative nella riforma del diritto societario. Analisi di alcuni aspetti controversi. (Studio n. 5306/I). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - I profili patrimoniali e finanziari nella riforma delle società cooperative. (Studio n. 5307/I) . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - I profili della mutualità nella riforma delle società cooperative. (Studio n. 5308/I). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - La disciplina fiscale delle cooperative a seguito della riforma del diritto societario. (Studio n. 71/2004/T – Approvato dalla Commissione studi tributari il 28 ottobre 2004) . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - L’istituzione dell’Albo delle cooperative: i provvedimenti attuativi. (Studio n. 5511/I – Approvato dal Consiglio Nazionale del Notariato il 17 dicembre 2004) . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Cooperative e legislazione speciale. (Studio n. 5379/I) . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Natura giuridica e disciplina delle società di mutuo soccorso . (Studio n. 5486/I) . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. Vogliamo segnalare anche una serie di “Approfondimenti del Gruppo di studio sulle società cooperative”, che riguardano: - Società cooperative che adottano il modello s.p.a. ed emissione di azioni senza valore nominale; - Atto costitutivo di società cooperativa e previsione di un termine di durata eccedente la vita umana; - Sulla derogabilità del secondo comma dell’art. 2527; - La speciale categoria di soci prevista dall’articolo 2527, 3°comma del codice civile; - Coordinamento tra la disciplina dei soci sovventori e le norme sui soci finanziatori; - Questioni in tema di assemblea nelle società cooperative; - Assemblee separate e sussistenza diverse gestioni mutualistiche; - Questioni in tema di amministrazione e controllo nelle società cooperative; - Questioni in tema di ristorni; - Perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente e data di riferimento del bilancio; - Cooperative in liquidazione volontaria, conseguenze del mancato adeguamento (con particolare riferimento alle funzioni del collegio sindacale) e della mancata iscrizione all’Albo nazionale; - Trasformazione “diretta” di piccola società cooperativa in società a responsabilità limitata; - Sulla disciplina – s.p.a. o s.r.l. - applicabile ai consorzi cooperativi disciplinati dal D.L.C.P.S. 14 dicembre 1947 n. 1577. . Se se interessato a scaricare il contenuto dello studio, clicca QUI. . Se se interessato a scaricare il contenuto dello studio, clicca QUI. - Il regime fiscale delle banche cooperative . (Studio n. 4/2005/T – Approvato dalla Commissione studi tributari il 4 febbraio 2005). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Le banche cooperative nella riforma del diritto societario . (Studio n. 5617/I – Approvato dalla Commissione studi d'impresa il 25 febbraio 2005). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Brevi considerazioni sul problema della trasformazione di società cooperativa in società lucrativa contestuale alla perdita della mutualità prevalente. (Studio n. 7-2006/I – Approvato dal Gruppo di studio sulla Riforma delle società cooperative il 14 gennaio 2006). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Partecipazioni sociali e capitale sociale nelle cooperative. (Studio n. 151-2008/I – Approvato dal Gruppo di studio sulla Riforma delle società cooperative il 19 marzo 2009). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Profili problematici delle operazioni di fusione (scissione) delle società cooperative: in particolare la controversa questione del rapporto di cambio. (Studio n. 153-2008/I – Approvato dal Gruppo di studio sulla Riforma delle società cooperative il 10 luglio 2008). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Gli aumenti di capitale nelle società cooperative. (Studio n. 157-2008/I – Approvato dal Gruppo di studio sulla Riforma delle società cooperative il 19 marzo 2009). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. INTERVENTI SU ARGOMENTI VARI Con lo Studio n. 5166, approvato in data 11 giugno 2004, il Consiglio Nazionale del Notariato ha affrontato l'argomento dell'adeguamento degli atti costitutivi e degli statuti da parte delle società iscritte al Registro delle imprese alla data del 1° gennaio 2004. Le norme transitorie si preoccupano di stabilire il termine entro il quale, rispettivamente, le società di capitali e le società cooperative devono uniformare i propri atti costitutivi ed i propri statuti alle “nuove disposizioni inderogabili”. Si tratta ora di capire se, all’interno del processo di adeguamento degli statuti societari alle nuove norme introdotte dalla riforma del diritto societario, vi sia effettivamente, secondo l’impressione che si ricava dal tenore letterale della formulazione legislativa, un nucleo più ristretto di ipotesi in cui tale processo presenta carattere di doverosità, o comunque di non mera facoltatività. La sopravvenuta inefficacia delle clausole statutarie in contrasto con le nuove norme imperative introdotte con il D. Lgs. n. 6/2003 a partire dalla scadenza del periodo transitorio costituisce l’unica testuale conseguenza prevista dal legislatore a fronte del mancato adeguamento degli statuti, dovendosi categoricamente escludere, in assenza di norme legislative espresse, ogni possibile riconduzione di tale situazione ad una causa di scioglimento della società. Si riporta il testo dello Studio: Il mancato adeguamento degli statuti societari alla riforma. - La variazione dell’indirizzo delle società di persone ed altre considerazioni sistematiche a margine dell’art. 111 ter disp. att. c.c.. (Studio n. 5226 – Approvato dalla Commissione studi d'impresa il 2 luglio 2004). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Profili applicativi dell’articolo 223-duodecies. (Studio n. 5485/I – Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 18 dicembre 2004) . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Il voto segreto nell'assemblea delle società di capitali e cooperative. (Studio n. 5630/I – Approvato dalla Commissione studi d'impresa il 31 marzo 2005). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - La partecipazione di società di persone in società personali. (Studio n. 5676/I – Approvato dalla Commissione studi d'impresa il 31 marzo 2005). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Le clausole arbitrali e l’attività notarile. (Studio n. 5856/I – Approvato dalla Commissione studi d'impresa il 15 luglio 2005). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Titoli di debito: regime di responsabilità e limiti nella circolazione. (Studio n. 5957/I – Approvato dalla Commissione studi d'impresa il 12 novembre 2005). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Il pegno su azioni nelle operazioni sul capitale sociale: aspetti problematici ed indirizzi operativi. (Studio n. 6071/I – Approvato dalla Commissione studi d'impresa il 24 marzo 2006). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - La partecipazione di società di capitali in società di persone come nuovo “modello di organizzazione dell’attività di impresa”. (Studio n. 6072/I – Approvato dalla Commissione studi d'impresa il 24 marzo 2006). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Dalla libertà di stabilimento alla libertà di concentrazione: riflessioni sulla direttiva 2005/56/CEE in materia di fusioni transfrontaliera. (Studio n. 1/2007/A – Approvato dalla Commissione Affari Europei e Internazionali il 2 febbraio 2007). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Il «termine massimo» per la conclusione del procedimento di fusione (Studio n. 154-2007/I - Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 23 gennaio 2008). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Società di capitali: aumento a pagamento del capitale in presenza di perdite inferiori al terzo (Studio n. 14-2008/I - Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 23 gennaio 2008). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Organizzazione «strutturale» e organizzazione «procedimentale» del consiglio di sorveglianza (Studio n. 59-2008/I - Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 13 marzo 2008). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Rimozione della causa di scioglimento della società e l'efficacia della deliberazione di revoca (Studio n. 15-2008/I - Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 22 aprile 2008). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Fusione (e scissione) di società ed ipotesi di non obbligatorietà del deposito dei bilanci degli ultimi tre esercizi ai sensi dell’art. 2501-septies (Studio n. 169-2007/I - Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 22 aprile 2008). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Profili fiscali ai fini dell’imposizione diretta del trasferimento in Italia della sede di una società estera (Studio n. 152-2008/T - Approvato dal Consiglio Nazionale del Notariato il 24 settembre 2008). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - La condizione e il termine nell’atto costitutivo delle società di capitali e nelle deliberazioni modificative (Studio n. 50-2009/I - Approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 19 marzo 2009). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Istituzione dell’ufficio, preposizione all’ufficio e assunzione del preposto (profili sistematici della “revoca” dei sindaci facoltativi nella nuova società a responsabilità limitata) (Studio n. 52-2009/I - Approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 19 marzo 2009). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Questioni in merito all’applicazione della disciplina dell’art. 2343 ter c.c. (Studio n. 152-2009/I - Approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 23 luglio 2009). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Trasparenza della titolarità dell’attività di direzione e coordinamento e dei legami economici tra enti, società e soggetti rientranti nel perimetro dell’attività (art. 2497 bis c.c.) (Studio n. 176-2009/I - Approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 23 luglio 2009). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Gruppi di società basati sull’attività di direzione e coordinamento e diritto di recesso nelle ipotesi di trasformazione con mutamento dello scopo socia-le e di modifica dell’oggetto sociale della capogruppo (art. 2497-quater, primo co., lett. a) c.c.) (Studio n. 50-2009/I - Approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 24 settembre 2009). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Revoca implicita della liquidazione Durante la fase di liquidazione è frequente che le società siano interessate da operazioni straordinarie. Di qui l’esigenza di valutare se e quando l'assunzione delle relative delibere, o comunque l'esecuzione di tali operazioni, possano o debbano comportare, se pur implicitamente, la revoca dello stato di liquidazione. L’esame delle singole fattispecie consentirà, poi, di valutare in generale, se per effetto di diverse delibere sia possibile, implicitamente, determinare una revoca dello stato di liquidazione. In tale prospettiva, circoscrivendo preliminarmente l’ambito della analisi, la presente indagine si occuperà esclusivamente delle società di capitali. Sommario: Premessa – 1. Operazioni straordinarie e revoca delle liquidazione – 2. Revoca implicita: delibere, atti o fatti – 3. Delibere implicite – 4. La mera rimozione della causa di scioglimento – 5. Le delibere compatibili con lo stato di liquidazione – 6. Conclusioni. (Studio n. 202-2009/I - Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 19 novembre 2009). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Ipotesi applicative di azioni senza valore nominale L'attuale formulazione dell'art. 2346 C.C., originata dalla riforma del diritto societario, ha introdotto nel nostro ordinamento la figura delle "azioni senza indicazione del valore nominale". In precedenza, invece, lo stesso articolo nel prevedere che "le azioni non possono emettersi per somme inferiore al loro valore nominale" vietava una tale possibilità. Sommario: - 1. Le azioni senza valore nominale "improprie"; - 2. Aspetti conseguenziali della figura; - 3. Il mutamento del numero delle azioni; - 4. L'aumento del capitale sociale; - 5. La riduzione del capitale e l'intervento del notaio. (Studio n. 10-2010/I - Approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 15 aprile 2010). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - La trasformazione degli enti no profit Il presente studio è volto all'analisi di alcuni aspetti peculiari della trasformazione societaria, nella quale si vuole chiaramente esulare da una impossibile trattazione sistematica, per concentrarsi, invece, su alcuni profili particolarmente discussi e sentiti dalla categoria notarile con particolare riguardo alle fattispecie trasformative coinvolgenti. Sommario: - 1. La trasformazione dopo la riforma del diritto societario. Un nuovo modo di intendere il principio di continuità; - 2. I limiti legali alla trasformazione: in particolare, l'art. 2500- octies; - 3. Limiti sistematici alla trasformazione: in particolare la trasformabilità della associazione non riconosciuta; - 4. Fattispecie trasformative atipiche. In particolare la trasformabilità di associazione in fondazione (e viceversa); - 5. Il procedimento nelle trasformazioni eterogenee atipiche; - 6. Casistica emersa dalla prassi La trasformazione di associazione (non riconosciuta) in consorzio; - 7. La trasformazione di comitato in associazione non riconosciuta; - 8. La trasformazione di società consortile a responsabilità limitata in fondazione. (Studio n. 32-2010/I - Approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 15 aprile 2010). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Il recepimento in Italia della direttiva sui diritti degli azionisti e le modificazioni statutarie conseguenti Il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 ha dato attuazione nel nostro ordinamento alla direttiva 2007/36/CE (relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate) e ha introdotto significative novità nella disciplina delle società quotate, contribuendo così a ulteriormente distinguerne lo statuto legale rispetto a quello delle altre società azionarie. In qualche circostanza il decreto ha dettato un nuovo regime con riguardo alla (più generale) categoria delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio; mentre assai marginali risultano i casi di innovazioni relative a tutte le società azionarie. Sommario: - 1. Le modificazioni statutarie e il d.lgs. n. 27 del 2010. - 2. La competenza a deliberare le modificazioni statutarie e i conseguenti adattamenti del regolamento assembleare. - 3. Le modificazioni obbligatorie. - 4. Le modificazioni indotte dalla novella legislativa. - 5. Le modificazioni facoltative: termine per l'approvazione del bilancio. - 6. Segue : unica convocazione dell'assemblea. - 7. Segue : voto elettronico. - 8. Segue : legittimazione all'intervento e al voto in assemblea - 9. Segue : identificazione degli azionisti. - 10. Segue : rappresentante dei soci designato dalla società. - 11. Segue : dividendo maggiorato. - 12. Regime intertemporale. (Studio n. 62-2010/I - Approvato dalla Commissione Studi d'Impresa il 15 aprile 2010). . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - I quorum assembleari della S.r.l. e la loro derogabilità Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio di Impresa n. 119-2011/I (Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 23 giugno 2011) dal titolo "I quorum assembleari della s.r.l. e la loro derogabilità". Sommario: 1. INTRODUZIONE - La storia dei quorum assembleari maggioritari; I quorum assembleari. Tipologie; I quorum della S.r.l. prima della riforma. Problemi di funzionamento 2. I QUORUM LEGALI 3. LIMITI ALLA DEROGABILITA’ DEI QUORUM 4. LA DEROGABILITA’ DEI QUORUM LEGALI MEDIANTE PREVISIONE DEL CONSENSO UNANIME 5. LA DEROGABILITA’ DEI QUORUM LEGALI MEDIANTE PREVISIONE DEL VOTO CAPITARIO O DEL VOTO IN BASE ALLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI 6. LA DEROGABILITA’ IN AUMENTO O DIMINUZIONE DEI QUORUM DI S.R.L. 7. QUESTIONI INTERPRETATIVE IN MATERIA DI QUORUM 8. LE DECISIONI CHE IN RAGIONE DEL LORO CONTENUTO E DELLA LORO INCIDENZA SUGLI EQUILIBRI SOCIETARI POTREBBERO RICHIEDERE L’UNANIMITÀ ANCHE NEL SILENZIO DELL’ATTO COSTITUTIVO 9. I QUORUM NECESSARI PER MODIFICARE LE CLAUSOLE STATUTARIE CHE IMPONGONO PARTICOLARI QUORUM 10. LA TECNICA DI REDAZIONE DELLE CLAUSOLE RIGUARDANTI I QUORUM ASSEMBLEARI. . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Le modificazioni del capitale nominale senza modificazione del patrimonio netto - Parte Prima Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 99-2011/I (Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 14 luglio 2011) dal titolo "Le modificazioni del capitale nominale senza modificazione del patrimonio netto - Parte Prima". Sommario: 1. Introduzione; 2. Bilancio di esercizio. Generalità; 3. La struttura del bilancio; 4. Bilanci ordinari e straordinari; 5. Bilancio e patrimonio netto: le riserve; 5.1. Disponibilità e distribuibilità delle riserve; 5.2. Le riserve statutarie e le riserve facoltative; 6. La riserva legale; 7. La riserva sovrapprezzo azioni; 8. La riserva azioni proprie; 9. La riserva da operazioni in valuta; 10. Riserve da allocazione in bilancio di partecipazioni sociali; 11. Ammortamenti e riserve da rivalutazione: a) il c.d. fondo ammortamento; b) la riserva da rivalutazione; 12. Le riserve fair value; 13. Le riserve c.d. “tassate”; 14. Gli apporti dei soci. I versamenti ed i finanziamenti del socio alla società; 15. Riserva da conversione di obbligazioni; 16. Le c.d. “riserva da fusione”. . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - I diritti particolari del socio - Vicende della partecipazione tra regole legali ed autonomia statutaria Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 138-2011/I (Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 15 luglio 2011) dal titolo "I diritti particolari del socio - Vicende della partecipazione tra regole legali ed autonomia statutaria". Sommario: 1. Premessa; 2. La “personalizzazione” della nuova s.r.l.; 3. Proporzionalità e deroghe - 3.1 Ambito “soggettivo” di applicazione; 4. Natura giuridica dei particolari diritti ex art. 2468 comma 3 C.C.; 5. Diritto particolare del socio e rapporti con la partecipazione sociale; 6. Trasferibilità della partecipazione e del diritto particolare del socio; 6.1 La regolamentazione legale.; 6.2 L’autonomia privata.; 6.3 L’applicabilità del diritto di recesso; 7. La morte del soggetto titolare: il regime legale; 7.1 L’autonomia statutaria. . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Le modificazioni del capitale nominale senza modificazione del patrimonio netto - Parte Seconda Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 140-2011/I (Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 14 luglio 2011) dal titolo "Le modificazioni del capitale nominale senza modificazione del patrimonio netto - Parte Seconda". Sommario: 1. Riserve e fondi: la disponibilità ai fini dell’aumento gratuito; la nozione di “perdita”; 2. Aumento gratuito, perdite e riserva legale, riserva sovrapprezzo e riserva da rivalutazione; 2.1. Aumento gratuito, assorbimento delle perdite (…segue): la riserva legale; 2.2. Aumento gratuito, assorbimento delle perdite (…segue): la riserva sovrapprezzo; 2.3. Aumento gratuito, assorbimento delle perdite (…segue): la riserva da rivalutazione; 2.3.1. Aumento gratuito, perdite e disciplina dell’ammortamento; 2.3.2. Aumento gratuito, assorbimento delle perdite e riserve da condono o comunque riserve tassate. Un cenno alla disciplina delle riserve in sospensione di imposta ai sensi della L. 122/2010 (sulle Reti di Imprese); 3. Aumento gratuito, assorbimento della perdita e riserva azioni proprie: le questioni rinvenienti dall’applicazione del Principio Contabile n.ro 20; 4. Aumento gratuito, assorbimento delle perdite e riserve “fair value”, ed utili su cambi; 5. Aumento gratuito, assorbimento delle perdite e utilizzo della riserva da “allocazione in bilancio di partecipazioni sociali”; 6. Aumento gratuito, assorbimento delle perdite e apporti dei soci. Un cenno alla rilevanza fiscale di queste operazioni; 7. Considerazioni applicative sul rapporto tra operazioni di aumento gratuito ed assorbimento delle perdite e riserve da operazioni straordinarie: riserva da conversione di obbligazioni. Le riserve da fusione (cenni e rinvio); 8. Una finestra sulla rilevanza dell’utile e della perdita c.d. “di periodo” nelle movimentazioni del netto patrimoniale. Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - L'amministrazione di società a responsabilità limitata Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 141-2011/I (Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 14 luglio 2011) dal titolo "L'amministrazione di società a responsabilità limitata". Sommario: 1. L'organizzazione corporativa attenuata nel modello legale della s.r.l.; 2. L'autonomia statutaria ed i suoi limiti; 3. L'essenzialità dell'organo amministrativo: l'ultimo comma dell'art. 2475 c.c.; 4. Modello capitalistico e modello personalistico: la deroga al metodo collegiale; 5.1 Questioni discusse sull'amministrazione della s.r.l.: la nomina a tempo indeterminato; 5.2 ... (segue) La revoca dell'amministratore nella s.r.l. . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Scioglimento e liquidazione nelle società di capitali Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 186-2011/I (Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 17 novembre 2011) dal titolo "Scioglimento e liquidazione nelle società di capitali". Sommario: 1. La gestione dell'impresa sociale. Premessa; 2. La gestione dell'impresa sociale una volta verificatasi la causa di scioglimento; 3. La gestione dell'impresa sociale nella fase della liquidazione; 4. La gestione dell’impresa sociale dall’assunzione della delibera di revoca sino alla sua efficacia; 5. La composizione dell’organo di liquidazione; 6. In particolare, gli organi nelle S.p.A. che abbiano scelto i modelli alternativi. . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - I diritti particolari del socio - Ambito oggettivo di applicazione e fattispecie Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 242-2011/I (Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 17 novembre 2011) dal titolo "I diritti particolari del socio - Ambito oggettivo di applicazione e fattispecie". Sommario: 1. Introduzione; 2. L’ambito oggettivo di applicazione della norma: i “particolari diritti” attribuibili al singolo socio ex art. 2468, 3° comma, c.c.; 2.1 (Segue) Ipotesi pacifiche di particolari diritti; 2.2. (Segue) Ipotesi dubbie di particolari diritti; 3. L’inerzia del titolare del diritto particolare. La rinuncia all’esercizio del diritto particolare: regime legale ed autonomia statutaria; 4. L’esercizio abusivo del diritto particolare; 5. Il conflitto di interessi del socio titolare di particolari diritti. . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Il sindaco “unico” nella S.r.l. e nella S.p.a. (Art. 14, legge 12 novembre 2011, n. 183) Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 250-2011/I (Approvato dalla Commissione studi d’impresa il 17 novembre 2011 - Approvato dal Consiglio Nazionale del Notariato il 16 dicembre 2011) dal titolo "Il sindaco “unico” nella S.r.l. e nella S.p.a. (Art. 14, legge 12 novembre 2011, n. 183)". Sommario: 1. L’organo di controllo monocratico nelle S.r.l.; 2. L’organo di controllo monocratico nelle S.p.A.; 3. Il problema della permanenza degli organi di controllo attualmente in carica; 4. Conclusioni. . Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Le società di capitali consortili tra “nuove” soluzioni e “vecchi” problemi Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 187-2011/I (Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 31 maggio 2012) dal titolo "Le società di capitali consortili tra “nuove” soluzioni e “vecchi” problemi - Appunti con particolare riferimento alle società consortili a responsabilità limitata", di Daniele U. Santosuosso. Sommario: 1. Premessa; 2. La natura giuridica delle società consortili. Consorzio in forma societaria. Società con scopo di consorzio; 3. La disciplina applicabile. I diversi orientamenti dottrinali e giurisprudenziali. Prevalenza della causa sulla forma. Intangibilità della struttura. Disciplina “mista”. Inderogabilità delle norme societarie qualificanti il “tipo”; 4. La riforma del diritto societario. L’autonomia privata come strumento di composizione del conflitto “tipo”-“funzione-scopo”. Superamento di talune questioni interpretative. Nuove soluzioni. Recesso ed esclusione. L’esclusione del socio nella società a responsabilità limitata Coincidenza fra “tipo” e “scopo”; 5. Unipersonalità sopravvenuta. “Nuove” soluzioni e “vecchi” problemi. Costituzione in forma unipersonale ed unipersonalità sopravvenuta. Oggetto e scopo delle società consortili. Mutualità consortile; 6. (Segue). Incompatibilità di funzione e scopo consortile con la struttura unipersonale. Riscontri operativi. Scioglimento per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale. Trasformazione. Qualificazione della società come lucrativa (di fatto). Limiti alla ricostituzione della pluralità dei soci. Derogabilità statutaria della disciplina societaria. Compatibilità con la causa consortile. Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI. - Le modalità di pubblicazione o comunicazione dell’avviso di convocazione nelle S.p.A. non quotate Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo Studio n. 15-2013/I (Approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 16 gennaio 2013) dal titolo "Le modalità di pubblicazione o comunicazione dell’avviso di convocazione nelle S.p.A. non quotate”, di Carlo Alberto Busi. Sommario: 1. I principi ispiratori in tema di convocazione dell’assemblea nella S.p.A. non quotata; 2. La natura non libera del termine di convocazione; 3. La scelta della modalità di convocazione nel caso di previsione statutaria molteplice. Sua attribuibilità all’organo amministrativo; 4. La previsione statutaria di pubblicazione su almeno un quotidiano. La diffusione del quotidiano; 5. La convocazione con avviso personale nella S.p.A. prima della riforma; 6. La possibilità di prevedere statutariamente il cumulo tra un avviso di convocazione in incertam personam e un avviso di convocazione ad personam; 7. La convocazione (per previsione statutaria) con avviso personale nella S.p.A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio dopo la riforma. Ricevimento o spedizione 8 giorni prima dell’assemblea?; 8 Legittimazione passiva all’avviso di convocazione; 9. L’individuazione del domicilio del destinatario dell’avviso nella S.p.A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio; 10. Obbligo delle spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio di rendere conoscibile l’avviso di convocazione o obbligo della stessa di renderlo effettivamente conosciuto; 11. L’analiticità della clausola statutaria che prevede l’invio ad personam con mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento; 12. I mezzi di comunicazione dell’avviso di convocazione nella S.p.A. che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Se sei interessato a scaricare questo documento, clicca QUI.

GIURISPRUDENZA

Sanatoria della nullità della notifica dell'istanza di fissazione udienza a mezzo fax Nell’ipotesi in cui la notifica degli atti processuali a mezzo fax non sia effettuata nel rispetto delle disposizioni normative (L. n. 53/1994) e regolamentari, come prescritto dall’art. 17, comma 2, D.Lgs. n. 5/2003, la relativa violazione integra unicamente un’ipotesi di nullità e non di inesistenza, atteso che la comunicazione di atti giudiziari a mezzo fax è prevista da varie disposizioni normative (L. n. 664/1986; L. n. 53/1994; D.Lgs. n. 5/2003) da cui si deduce che lo strumento in questione non è del tutto estraneo all’ordinamento, vizio che, peraltro, deve considerarsi sanato ex art. 156 u.c. C.P.C. nell’ipotesi in cui le parti convenute hanno poi depositato comparse conclusionali senza modificare le conclusioni di merito ed istruttorie già formulate oppure, all’udienza di discussione avanti al Collegio, hanno richiamato le conclusioni della comparsa di costituzione sicché non si è verificata alcuna menomazione del diritto al contraddittorio (Trib. Mantova, Sez. II, Ord. 27 ottobre 2005; Trib. L’Aquila, 25 marzo 2005). Sequestro di azioni e legittimazione ad impugnare la deliberazione assembleare Il sequestro preventivo di azioni o di quote di società, disposto dal giudice penale ai sensi dell’art. 321 del C.P.P., colpisce i diritti e le facoltà ad essi inerenti, e primi tra tutti i cosiddetti diritti amministrativi (o corporativi) del socio, ivi compresi il diritto d’intervento e di voto in assemblea. Il sequestro penale preventivo, infatti, è concepito dal legislatore per fronteggiare il pericolo che la libera disponibilità di una cosa pertinente al reato possa aggravare o protrarre le conseguenze del reato medesimo, oppure possa agevolare la commissione di altri reati. E’ soprattutto nell’esercizio di tali diritti e facoltà che si esplica la “libera disponibilità” di azioni o quote di società. Dunque, l’affidamento delle azioni sequestrate ad un custode ha appunto la sua ragion d’essere nell’esigenza - giustificata dalle ragioni di preventiva cautela penale che determinano il sequestro - di sottrarre al socio la possibilità di continuare a gestire dette azioni esercitando i diritti in esse incorporati. Deve pertanto considerarsi effetto naturale di un simile provvedimento l’attribuzione al custode, in luogo del socio, del diritto d’intervento e di voto in assemblea. L’attribuzione al custode del diritto di voto in assemblea necessariamente implica che soltanto a costui sia riservata altresì la legittimazione ad impugnare la deliberazione assembleare ex art. 2377 C.C., perché appunto si tratta dell’esplicazione del medesimo inscindibile potere, che si manifesta nel concorrere alla formazione della volontà assembleare e nel reagire alle eventuali manifestazione illegittime di tale volontà. Dunque, al custode chiamato a gestire la complessa posizione giuridica facente capo al titolare delle azioni sequestrate è conferito il potere-dovere di intervenire in assemblea, di esprimervi il voto ed eventualmente d’impugnare la deliberazione illegittima dalla quale egli abbia dissentito (o rispetto alla quale non abbia concorso), senza che sull’esercizio di tale potere-dovere possa interferire il socio, al quale il sequestro lo inibisce. . Se vuoi scaricare la Sentenza della Corte di Cassazione, clicca QUI. Ammissibilità della denuncia di gravi irregolarità ex art. 2409 C.C. nelle società a responsabilità limitata La nuova disciplina delle società a responsabilità limitata non contiene alcuna norma che faccia espresso rinvio all'art. 2409 C.C., contrariamente a quanto disponeva il previgente art. 2488, quarto comma C.C. La giurisprudenza di merito pronunciatasi sul punto ha offerto due letture contrapposte di questo mancato richiamo normativo: alcune pronunce hanno ammesso l'esperibilità del rimedio di cui all'art. 2409 c.c. nelle SRL in cui sia presente il collegio sindacale; altre hanno escluso in radice l'applicabilità alle SRL del procedimento di denunzia di gravi irregolarità, in assenza appunto di espressa previsione sul punto. Due distinte ordinanze del Tribunale di Cagliari e della Corte d'Appello di Trieste hanno sollevato la questione di legittimità costituzionale degli artt. 2409, 2476, terzo comma e 2477, quarto comma c.c. per violazione degli artt. 3 e 76 Cost, nella parte in cui non viene attribuita anche ai soci di una società a responsabilità limitata la possibilità di ricorrere al tribunale per denunziare gravi irregolarità nella gestione della società. Con Sentenza n. 481/05 del 29 dicembre 2005, la Corte Costituzionale ha dichiarato infondate entrambe le questioni, confermando in tal modo la (legittima) inapplicabilità del rimedio di cui all'art. 2409 c.c. alle società a responsabilità limitata. Si riporta il testo della Sentenza della: . Corte Costituzionale 29 dicembre 2005, n. 481: Società -Regime dei controlli introdotto dal D. Lgs. n. 6/2003 - Facoltà di ricorso al Tribunale, in caso di gravi irregolarità nella gestione, per attivare la procedura di controllo giudiziario ex art. 2409 cod. civ. - Mancata attribuzione ai soci della società a responsabilità limitata - Eccesso di delega. Società – Scissione - Non è impugnabile la delibera di approvazione del progetto di scissione dopo l'esecuzione delle iscrizioni ex art. 2504 c.c. Il socio di una s.p.a. aveva impugnato la delibera di approvazione del progetto di scissione successivamente all’esecuzione dell’iscrizione di cui all’art. 2504 c.c., assumendo che la domanda di annullamento poteva essere validamente proposta nel caso di specie, in quanto essa non era diretta a caducare la delibera e gli effetti che ne sono derivati a seguito dell’iscrizione nel Registro delle imprese, ma era “preliminare” al successivo promuovimento dell’azione di risarcimento del danno nei confronti della società e degli amministratori. La Cassazione ha affermato che il fatto che l’impugnativa fosse preordinata ad una futura azione risarcitoria nei confronti della società e degli amministratori (intento dichiarato dal socio nell’atto di impugnazione della delibera) non supera la circostanza che l’oggetto della pronuncia richiesta era comunque l’annullamento della delibera approvativa del progetto di scissione, sicché la domanda di annullamento è stata correttamente respinta dai giudici di merito, in quanto proposta dopo l’esecuzione dell’iscrizione di cui all’art. 2504-quater c.c.. Si riporta il testo della Sentenza della: . Cassazione Civile, Sez. I, Sentenza del 20 dicembre 2005, n. 28242. Il controllo giudiziario di cui all’art. 2409 c.c. non è applicabile alla Società a responsabilità limitata Il controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. non può essere sollecitato per le Società a responsabilità limitata dotate, sia facoltativamente che necessariamente, del collegio dei sindaci. E' quanto chiarito dalla Corte di Cassazione con la Sentenza n. 403 depositata il 13 gennaio 2010. Si riporta il testo della Sentenza della: . Corte di Cassazione - Civile, Sez. I, Sentenza 13 gennaio 2010, n. 403.

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Pubblicato su: 2002-10-25 (28870 letture)