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IL DIRITTO COMUNITARIO - Il diritto comunitario in materia societaria





UFFICIO DELLE PUBBLICAZIONI DELL’UNIONE EUROPEA

L'Ufficio delle pubblicazioni dell’Unione europea è un organismo interistituzionale il cui compito è quello di provvedere all'edizione delle pubblicazioni delle Istituzioni delle Comunità Europee e dell’Unione Europea (UE).
Norme per la sua organizzazione e il funzionamento sono state dettate dalla Decisione2009/497/CE – Euratom del 26 giugno 2009.
L'Ufficio delle pubblicazioni pubblica quotidianamente la Gazzetta Ufficiale Europea dell’Unione in 22 lingue (o 23 quando è necessario pubblicare atti anche in lingua irlandese), fenomeno unico nel mondo dell'editoria.
Inoltre funge da editore o coeditore di pubblicazioni nel quadro delle attività di comunicazione delle istituzioni.
In veste di editore, l’Ufficio delle pubblicazioni ha il dovere di offrire un servizio della massima qualità ai suoi clienti, ai cittadini dell’Unione europea e a tutti coloro che nel mondo sono interessati agli affari europei.
Nel campo delle nuove tecnologie l’Ufficio si pone all’avanguardia nell’attività editoriale.

Il 16 ottobre, in occasione della Fiera del Libro di Francoforte, è stata, inoltre, inaugurata la Biblioteca digitale dell'Unione Europea, la quale offre tutte le pubblicazioni stampate a partire dal 1952 dall'Ufficio delle pubblicazioni per conto delle istituzioni, delle agenzie e degli altri organi dell'UE.
Dopo che 12 milioni di pagine sono state passate allo scanner sono ora disponibili più di 110 000 pubblicazioni che possono essere scaricate dalla Biblioteca digitale dell'UE gratuitamente in 50 lingue. La libreria on-line è gestita dall'Ufficio delle pubblicazioni dell'UE, che nel solo 2008 ha dato alle stampe 842 numeri della Gazzetta ufficiale dell'UE, in cui sono raccolti la legislazione e gli altri atti giuridici dell'Unione Europea, e 8.446 altre pubblicazioni, di cui ha distribuito 46,3 milioni di copie.
Per ordinare una copia cartacea o scaricarne una elettronica in formato PDF, basta recarsi sul sito EU Bookshop.
La nuova biblioteca digitale delle pubblicazioni dell'UE sarà collegata a Europeana, una raccolta di materiale digitale proveniente da biblioteche e archivi di tutta Europa.

. Se vuoi accedere al sito, clicca QUI.


SERVIZI OFFERTI

L'Ufficio delle pubblicazioni offre anche una serie di servizi on-line che consentono l'accesso gratuito ad informazioni riguardanti:
• il diritto dell'Ue (EUR-Lex),
• le pubblicazioni (EU Bookshop),
• gli Appalti pubblici (TED),
• la Ricerca e lo Sviluppo (CORDIS).


La legislazione comunitaria

Le istituzioni dell’Unione europea offrono un accesso gratuito e multilingue alla Legislazione comunitaria on line: EUR-Lex.
EUR-Lex da un accesso completo alla legislazione europea; essa costituisce un utile strumento per consultare la Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea on line, i trattati, la legislazione in vigore, le serie di documenti della Commissione europea, la giurisprudenza della Corte di Giustizia e del Tribunale di Primo Grado, nonchè la legislazione consolidata.
EUR-Lex inoltre:
• contiene link ad altre fonti di informazione, quali i registri delle Istituzioni e altri siti legislativi dell'UE e degli Stati Membri;
• offre funzioni di ricerca armonizzate con le sofisticate funzioni di ricerca di CELEX, interamente integrare per consentire un'analisi documentaria e giuridica approfondita.
È possibile accedere gratuitamente a tutti i tipi di documenti (formati: HTML, PDF, Word e TIF) in tutte le 23 lingue, se disponibili.

. Se vuoi accedere al sito, clicca QUI.


Le Pubblicazioni

Il sito EU Bookshop offre un unico punto di accesso alle pubblicazioni di Istituzioni, agenzie e altri organi dell’Unione europea, realizzate dall'Ufficio delle pubblicazioni.
Il contenuto delle singole pubblicazioni è illustrato mediante ampie note bibliografiche.
Le pubblicazioni in formato PDF possono essere scaricate gratuitamente.
Se l'opera ricercata non è disponibile, la funzione "PDF su richiesta" consente di ricevere per e-mail un avviso non appena il formato sarà inserito nel sito.
È anche possibile ordinare direttamente una copia stampata di qualsiasi pubblicazione gratuita, che sia disponibile.
Per quanto riguarda le pubblicazioni a pagamento, possono essere ordinata presso appositi rivenditori, oppure scaricate gratuitamente dal sito in formato PDF.
In genere la spedizione avviene entro 48 ore dal ricevimento dell'ordine.
Per reperire le varie pubblicazioni, il sito mette a disposizione funzioni di ricerca semplice e avanzata e un sistema di navigazione per tema o autore (Istituzioni, agenzie o altri organi dell'UE).
Inoltre, iscrivendosi a "Il mio EU Bookshop" è possibile accedere uno funzioni personalizzate: ad esempio, salvare criteri di ricerca utilizzati regolarmente, oppure ricevere per e-mail avvisi sulle nuove uscite in ambiti prescelti.
Attualmente il sito è disponibile in 22 lingue.

. Se vuoi accedere al sito, clicca QUI.


Appalti

SIMAP è il portale per le gare pubbliche d'appalto dell'UE.
Esso fornisce:
• Informazioni generali e specifiche nel campo degli Appalti Pubblici dell'UE;
• Riferimenti alle più recenti direttive europee relative agli appalti pubblici;
• Riferimenti ai codici e alle soglie in uso nell'ambito degli Appalti Pubblici;
• I moduli standard ufficiali per inviare gli avvisi da pubblicare sul Supplemento alla Gazzetta Ufficiale (GU S) secondo le disposizioni delle direttive europee (On-line, per destinazione e comunicati alla pubblicazione; In formato pdf, per destinazione e comunicati alla consultazione).

. Se vuoi accedere al sito, clicca QUI.


La Ricerca e lo Sviluppo

CORDIS (Servizio comunitario di Informazione in materia di Ricerca e Sviluppo) è una piattaforma interattiva di informazione che aggiorna gli utenti sulle ultime notizie, gli ultimi progressi e iniziative nel campo dell’innovazione, della ricerca e dello sviluppo in Europa.
Offre servizi on-line interattivi che consentono di mettere in contatto ricercatori, responsabili politici e operatori chiave del settore della ricerca.
Da quando è stato attivato nel 1990, CORDIS costituisce un servizio cardine per il mondo della ricerca e dell'innovazione in Europa.
CORDIS persegue principalmente tre obiettivi:
• agevolare la partecipazione alle attività europee di ricerca;
• migliorare lo sfruttamento dei risultati della ricerca, con un'attenzione particolare rivolta ai settori che sono decisivi per la competitività dell'Europa;
• promuovere la diffusione delle conoscenze, stimolando l'innovazione nelle imprese e l'accettazione da parte della società delle nuove tecnologie.
CORDIS è gestito dall 'Ufficio delle pubblicazioni.

. Se vuoi accedere al sito, clicca QUI.


RIFERIMENTI NORMATIVI

Si riporta il testo della:
. Decisione del Parlamento Europea, del Consiglio, della Commissione, della Corte di Giustizia, della Corte dei Conti, del Comitato Economico e Sociale Europe e del Comitato delle Regioni del 26 giugno 2009, relativa all’organizzazione e al funzionamento dell’Ufficio delle pubblicazioni dell’Unione europea.


LA NORMATIVA COMUNITARIA – ACCESSO ALLE BANCHE DATI

Cosa sono le direttive comunitarie?

Le “ direttive” sono atti comunitari il cui obiettivo è armonizzare le legislazioni degli stati membri dell’UE; pertanto, pur vincolando gli Stati riguardo all’obiettivo da raggiungere, lasciano agli stessi la scelta della forma e dei mezzi per la realizzazione di tali obiettivi, consentendo così di tenere in debito conto le specificità nazionali.
In pratica, ciò comporta che le direttive non sostituiscano automaticamente le normative nazionali, ma obblighino gli Stati membri ad adottare – entro un determinato periodo – provvedimenti che adeguino la normativa nazionale a quella comunitaria.
Questa premessa ci deve far capire l’importanza di sapere se e in che modo una direttiva è stata recepita nei diversi ordinamenti degli stati membri dell’UE e prima di tutto nell’ordinamento italiano.
Un calendario delle scadenze previste per il recepimento delle direttive negli ordinamenti nazionali è disponibile sul sito della Commissione Europea.

. Se vuoi accedere al calendario delle scadenze previste per il recepimento delle direttive negli ordinamenti nazionali , clicca QUI.


Come è possibile sapere se una direttiva è stata recepita in Italia?

L’Italia si è dotata di un particolare strumento - la c.d. “Legge comunitaria” - per accelerare il recepimento nel nostro ordinamento delle direttive comunitarie, cercando così di ovviare ai frequenti ritardi che hanno causato al nostro Paese numerose procedure di inadempimento per il mancato o ritardato recepimento delle direttive.
Si tratta di una legge annuale, adottata secondo particolari procedure, che accorpa in un unico provvedimento tutte le direttive da recepire.
Contiene sia norme di applicazione diretta - grazie alle quali le disposizioni contenute negli atti normativi europei vengono attuati con norme singole che entrano in vigore contestualmente all'entrata in vigore della Legge comunitaria – sia una delega al Governo a dare attuazione, attraverso decreti legislativi - alle direttive comunitarie elencate negli allegati a ciascuna Legge entro una certa scadenza.

. Se vuoi accedere al sito del Dipartimento Politiche Comunitarie, clicca QUI.

. Se vuoi accedere all’archivio delle leggi comunitarie , clicca QUI.

. Se vuoi accedere ai testi dei Decreti Legislativi attuativi delle direttive comunitarie , clicca QUI.


Segnaliamo inoltre la banca dati "Repertorio delle direttive comunitarie" del Dipartimento per le Politiche Comunitarie della Presidenza del Consiglio dei Ministri, attraverso la quale è possibile cercare le direttive utilizzando diversi parametri. Tra le informazioni fornite, di particolare utilità sono gli estremi del recepimento italiano o l'indicazione che la direttiva è ancora in attesa di recepimento.

. Se vuoi accedere alla banca dati, clicca QUI.


Come è possibile sapere se una direttiva è stata recepita negli altri stati membri?

Il primo strumento a disposizione è la ricerca attraverso banca dati comunitaria Eur-lex.
Una volta terminata la ricerca del documento, occorre selezionare “Nota bibliografica” e successivamente “Visualizza le misure nazionali di esecuzione - MNE”.
In questo modo si ottengono gli estremi del provvedimento di recepimento della direttiva e della relativa pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale di ogni Paese.

. Se vuoi accedere alla Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea, clicca QUI.


Nel caso in cui per un determinato paese risulti la voce “NESSUN RIFERIMENTO DISPONIBILE”, ciò non implica forzatamente che il Paese in questione non abbia ancora recepito la direttiva, ma può semplicemente significare che il recepimento non è ancora stato comunicato alla banca dati comunitaria.

Tra i centri di informazione messi a disposizione dall’UE citiamo:
• gli EIC (Euro Info Centre)
• i CDE (Centri di Documentazione Europea).
• la rete "Europe Direct"
.


Euro Info Centre (EIC)

Creata dalla Commissione Europea nel 1987, la rete degli Euro Info Centre (EIC) è cresciuta in questi anni da 39 a 300 uffici presenti in 42 Paesi.
Grazie alla stretta relazione con la Commissione europea, gli EIC sono una fonte privilegiata di accesso alle informazioni comunitarie.
Ogni Euro Info Centre ha sviluppato una propria gamma di servizi. In generale questi possono essere ricondotti a queste categorie:
1) servizi di informazione: su tutte le tematiche comunitarie: politiche industriali e regionali, consumatori, ambiente, aspetti fiscali e doganali, società dell'informazione. L'Europa è sempre più protagonista della vita delle imprese, stabilendo i criteri a cui anche le norme nazionali si devono conformare. Attraverso gli EIC è possibile ottenere tutte le informazioni sulle politiche comunitarie, la legislazione europea e la sua applicazione in Italia e negli altri Paesi membri dell'Unione;

2) finanziamenti: l'Europa eroga, direttamente o indirettamente, miliardi di euro a sostegno degli investimenti realizzati dalle imprese. Che si tratti di formazione o ricerca e sviluppo, innovazione, investimenti produttivi, ambiente, società o cultura, questa può essere un'opportunità in più per le aziende dinamiche che vogliono crescere. Presso gli Euro Info Centre è possibile ottenere informazioni sulle opportunità di finanziamento disponibili e in alcuni casi una assistenza completa nella valutazione degli investimenti e nella predisposizione delle domande di finanziamento;

3) appalti: sono uno dei settori regolati da una disciplina comunitaria con lo scopo di aprire i mercati pubblici di ogni Paese alle imprese europee. Benchè siano ancora poche le imprese che tentano questa strada, gli appalti pubblici - sopratutto in un periodo di difficoltà di mercato - possono rappresentare un'interessante nuova frontiera. Presso gli Euro Info Centre sono disponibili giornalmente le informazioni relative agli appalti aperti; molti Euro Info Centre forniscono dei servizi di "veglia informativa" grazie ai quali è possibile venire periodicamente informati sugli appalti di proprio interesse.

4) cooperazione fra imprese: si propone di fornire alle PMI informazioni ed assistenza in materia comunitaria mettendo a disposizione degli operatori diverse tipologie di strumenti per favorire i contatti con i potenziali partner esteri.

. Se vuoi accedere al sito Euro Info Centre (EIC), clicca QUI.


Centri di Documentazione Europea (CDE)

Gli obiettivi principali che si propongono i Centri di documentazione europea (CDE) sono: aiutare gli istituti superiori di insegnamento e di ricerca a promuovere e a sviluppare l'insegnamento e la ricerca sull'integrazione europea, incoraggiarli a partecipare al dibattito sull'integrazione europea e contribuire, al fine di aumentare la trasparenza, a far conoscere le politiche dell'Unione europea a tutti i cittadini europei.
I Centri, istituiti a partire dal 1963 negli Stati membri e nei paesi terzi sono oggi 544, prevalentemente nelle università e nelle istituzioni di insegnamento superiore.
In Italia esistono 45 centri che dispongono della gran parte della documentazione cartacea ed elettronica prodotta dalle istituzioni comunitarie e la rendono accessibile al mondo accademico e al "grande pubblico".
I CDE mettono a disposizione le fonti informative sull'Unione europea a studenti, professori e ricercatori del mondo accademico e del pubblico in generale; informano, in sinergia con le altre reti della Commissione, sulle politiche dell'Unione; sono un punto chiave d'informazione sulle istituzione e le politiche Dell'Unione nelle università.

. Se vuoi accedere al sito Commissione europea – L’Unione europea in Italia, clicca QUI.

. Se vuoi accedere al sito della Rete Italiana dei Centri di Documentazione Europea (CDE), clicca QUI.

. Se vuoi scaricare il vademecum “Come gestire un Centro di Documentazione Europea”, clicca QUI.


Europe Direct

Europe direct fornisce:
• Informazioni generali sui temi dell’Unione europea in tutte le lingue ufficiali,
• Risposte alle vostre domande sulle politiche dell’Unione europea,
• Informazioni pratiche su numerosi argomenti: ad esempio, su come far riconoscere le proprie qualifiche o come denunciare i prodotti pericolosi,
• Indicazioni per contattare gli organismi cui dovete eventualmente rivolgervi,
• Consigli per aiutarvi a risolvere problemi pratici nell’esercizio dei vostri diritti in Europa
.

. Se vuoi accedere al sito Europe Direct, clicca QUI.


L’accesso gratuito alla normativa comunitaria

Da qualche anno è possibile accedere gratuitamente, tramite appositi siti internet, alla normativa comunitaria. In particolare, gli strumenti più utili per chi voglia conoscere la normativa comunitaria sono:
1) i Siti Internet;
2) le Reti comunitarie
.


I. SITI INTERNET

1) EUR-LEX Offre un accesso diretto e gratuito al diritto dell´Unione europea. Br> Consente la consultazione della Gazzetta ufficiale dell’Unione europea, dei trattati, del diritto derivato, della giurisprudenza e degli atti preparatori della legislazione.

. Se vuoi accedere al sito EUR-LEX, clicca QUI.


2) SCADPLUS Tale sito offre delle utili schede sintetiche della legislazione comunitaria organizzata per settori tematici.

. Se vuoi accedere al sito SCADPLUS, clicca QUI.


3) PRELEX Tale sito permette di seguire le tappe del processo decisionale tra la Commissione e le altre istituzioni (procedura, decisioni delle istituzioni, persone coinvolte, servizi responsabili, riferimenti di documenti) e di seguire i lavori delle diverse istituzioni implicate.
Sono presenti tutte le proposte e le comunicazioni della Commissione a partire dalla loro trasmissione al Consiglio o al Parlamento europeo.
La modalità di ricerca semplice permette di individuare un documento del quale si conoscono esattamente gli estremi (indicando il tipo di documento che si sta ricercando, l’anno ed il numero) o di effettuare una ricerca di tipo testuale (inserendo le parole di interesse).

. Se vuoi accedere al sito PRELEX, clicca QUI.



LA DIRETTIVA (UE) 2017/1132 - VERSO UN NUOVO DIRITTO SOCIETARIO EUROPEO

La Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, pubblicata in Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea del 30 giugno 2017 ed entrata in vigore il 20 luglio scorso, ha come obiettivo primario quello di coordinare le garanzie per soci e terzi e assicurare tutele equivalenti in tutti gli Stati. A tal fine, abroga le precedenti Direttive in materia (82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE e 2012/30/UE), in modo da riordinare una disciplina attualmente frammentata all’interno dell’Unione.
Fino ad ora, infatti, in mancanza di un diritto societario europeo unico ed unificato, ogni Stato membro ha applicato la propria disciplina interna, adattata di volta in volta alle norme europee nel tempo adottate.
Di fronte a una situazione così frammentata, è chiaro il nobile intento comunitario di creare un ambiente normativo uniforme e chiaro, che faciliti il contesto imprenditoriale europeo.
È bene ricordare, infatti, che sia la Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea, sia il Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, promuovono la libertà di impresa, consentendo alle società di stabilirsi in qualunque parte dell’Unione, usufruendo della libera circolazione delle persone, dei servizi e dei capitali, e incoraggiano l’imprenditoria a una cooperazione transfrontaliera.

La Direttiva si compone di tre Titoli:
1) Titolo I - Norme generali sullo stabilimento e sul funzionamento delle società di capitali.
Rilevanti risultano le articolate regole sulla pubblicità delle succursali create in uno Stato membro. In particolare, l’art. 10 dispone che: “In tutti gli Stati membri la cui legislazione non preveda, all’atto della costituzione, un controllo preventivo amministrativo o giudiziario, l’atto costitutivo o lo statuto della società e le loro modifiche devono prevedere la forma di atto pubblico.”
L’art. 16 prevede la formazione di un fascicolo, per ogni società iscritta, presso un registro centrale, il registro di commercio o presso il registro delle imprese. Tali registri saranno interconnessi attraverso una piattaforma centrale europea, cui ogni Stato membro potrà istituire punti di accesso opzionali (art. 22). A ogni società sarà assegnato un codice identificativo unico in modo da poter essere inequivocabilmente identificate all’interno della piattaforma.
Da ultimo, occorre segnalare che l’art. 45 prevede “per la costituzione della società o per il conseguimento dell’autorizzazione a iniziare la propria attività (…) la sottoscrizione di un capitale minimo che non può essere fissato a un importo inferiore a 25.000 euro.”

2) Titolo II - Fusioni e scissioni di società di capitali
Regola la fusione per incorporazione e quella mediante costituzione di una nuova società, indicando, tra l’altro, i requisiti minimi del progetto di fusione, la sua pubblicazione e approvazione da parte dell’assemblea generale. Importante è la garanzia della tutela dei diritti dei lavoratori delle società partecipanti alla fusione, che deve essere disciplinata in conformità a quanto disposto dalla Direttiva 2001/23/CE.
Vengono poi dettate norme per la tutela degli interessi dei creditori, degli obbligazionisti e dei portatori di titoli diversi dalle azioni, forniti di diritti speciali.
Ritorna anche in questo caso l’atto pubblico per i verbali delle assemblee generali che deliberano la fusione e il contratto di fusione posteriore a tali assemblee qualora “la legislazione di uno Stato membro non prevede per le fusioni un controllo preventivo di legittimità, giudiziario o amministrativo, ovvero se tale controllo non verte su tutti gli atti necessari alla fusione”. In questo caso, “il notaio o l’autorità competente a redigere l’atto pubblico verificano e certificano l’esistenza e la legittimità degli atti e delle formalità che devono essere compiuti dalla società per la quale esplicano la propria funzione di notaio o di autorità competente, nonché del progetto di fusione”.
Gli articoli 118 e seguenti dettano la disciplina per le fusioni transfrontaliere, ovvero le fusioni “di società di capitali costituite in conformità della legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l’amministrazione centrale o il centro di attività principale nell’Unione, a condizione che almeno due di esse siano soggette alla legislazione di Stati membri diversi”.
Infine gli articoli 135 e seguenti regolano le scissioni di società per azioni.

3) Titolo III - Disposizioni finali
Si richiede che il trattamento dei dati personali nell’ambito della Direttiva sia disciplinato in conformità a quanto disposto in materia.
Inoltre, “entro l’8 giugno 2022, la Commissione pubblica una relazione sul funzionamento del sistema di interconnessione dei registri, esaminando in particolare il suo funzionamento tecnico e gli aspetti finanziari. Tale relazione potrà essere corredata, se opportuno, di proposte di modifica della presente Direttiva relative al sistema di interconnessione dei registri”.
Il tsto della direttiva viene riportato nell'Appendice normativa.


LA SOCIETA’ EUROPEA (SE)

Il modello di società

A partire dall’ 8 ottobre 2004 è possibile costituire società per azioni europee
Lo ha stabilito il Consiglio dell’Unione Europea approvando un testo che crea il nuovo statuto della Società Europea (SE).
La società europea, al pari della nostra società per azioni, dovrà avere un capitale minimo di 120.000 euro. Questo limite, come afferma espressamente anche lo stesso Legislatore comunitario, costituisce un limite minimo, per cui ogni Stato membro potrà imporre o il suddetto limite o limiti più alti.
La SE dovrà avere la sede statutaria all’interno dell’Unione Europea e potrà operare in tutta l’Unione Europea sulla base di un insieme di regole e di un sistema unificato di gestione.
La SE, ruota attorno all’assemblea generale degli azionisti ed è gestita secondo due modelli ben precisi e distinti:
. Modello dualista: basato su un organo di controllo e un organo di direzione, i cui componenti sono nominati, rispettivamente, dall’assemblea generale e dall’organo di controllo.
L’organo di gestione ha la responsabilità della gestione corrente della società.
. Modello monista: costituito da un organo di amministrazione, nominato dall’assemblea e che ha la responsabilità della gestione della società.


RIFERIMENTI NORMATIVI

Si riportano i seguenti provvedimenti normativi:
. Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio dell' 8 ottobre 2001 (G.U.C.E. n. L294 del 10 novembre 2001): Statuto della Società europea (SE).

. Direttiva 2001/86/CE del Consiglio dell’ 8 ottobre 2001 (G.U.C.E. L294 del 10 novembre 2001): Completamento dello statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori .

. D. Lgs. 19 agosto 2005, n. 188: Attuazione della direttiva 2001/86/CE che completa lo statuto della societa' europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori. (In vigore dal 6 ottobre 2005).

. Direttiva 2005/19/CE del Consiglio del 17 febbraio 2005, che modifica la direttiva 90/434/CEE relativa al regime fiscale comune da applicare alle fusioni, alle scissioni, ai conferimenti d'attivo ed agli scambi d'azioni concernenti società di Stati membri diversi.


APPROFONDIMENTI

- Nel file allegato presentiamo un autorevole studio della Fondazione Luca Pacioli:
La società auropea. (Studio n. 10 - Documento n. 26 del 26 novembre 2002).

- Nel file allegato presentiamo un contributo a cura di Claudio Venturi, dal titolo:
La società auropea. Procedura di costituzione e struttura organizzativa.


- Il Consiglio Nazionale del Notariato, nello Studio n. 3-2006/A, ha affrontato il problema della possibilità per una società italiana di partecipare alla costituzione di una Società Europea dopo il D. Lgs. 19 agosto 2005, n. 188, che ha dato attuazione alla Direttiva 2001/86/CE sul coinvolgimento dei lavoratori nella SE.

- Se sei interessato a scaricare lo Studio n. 3/2006/A (approvato dalla Commissione Affari Europei e Internazionali il 3 marzo 2006), clicca QUI.


- ASSONIME pubblica il Quaderno “La Società Europea”, a cura di Valentina Allotti e Federico Pernazza, con Prefazione di Stefano Micossi e Introduzione di Diego Corapi.
Il Quaderno, elaborato con il contributo di studiosi provenienti da diverse università, analizza, anche in chiave critica, lo strumento della Società Europea e la funzione che può svolgere per rafforzare le imprese operanti sul mercato unico.
Gli approfondimenti contenuti nel Quaderno analizzano le disposizioni contenute nel Regolamento sulla Società Europea, in vigore dall’8 ottobre 2004 (Regolamento (CE) n. 2157/2001), e nella Direttiva sul coinvolgimento dei lavoratori nella Società Europea (Direttiva 2001/86/CE del Consiglio) e prestano particolare attenzione ai problemi interpretativi e applicativi contenuti nella disciplina europea.
I contributi privilegiano un approccio comparato alle soluzioni normative adottate negli altri paesi, principalmente Francia, Germania e Inghilterra, confrontandole con le soluzioni offerte dal nostro ordinamento.

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LA SOCIETA’ COOPERATIVA EUROPEA (SCE)

Il modello di società

A partire dal 18 agosto 2006 le imprese cooperative che operano in diversi Paesi europei potranno disporre di un’unica personalità giuridica: la società cooperativa europea.
Lo ha stabilito il Consiglio dell’Unione Europea approvando, con il Regolamento 1435/2003, un testo che crea il nuovo statuto della Società Cooperativa Europea (SCE).
Il nuovo statuto consentirà a gruppi di almeno cinque cittadini europei, provenienti da diversi Stati membri, di creare una società cooperativa europea.
Il capitale minimo è fissato in 30.000 euro.


RIFERIMENTI NORMATIVI

1) Si riportano i testi integrali del Regolamento e della Direttiva comunitari:
. Regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio del 22 luglio 2003 (G.U.C.E. L207 del 18 agosto 2003): Statuto della società cooperativa europea (SCE).

. Direttiva 2003/72/CE del Consiglio del 22 luglio 2003 (G.U.C.E. L207 del 18 agosto 2003): Completamento dello statuto della società cooperativa europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori.


2) Si riporta il testo del:
. Decreto legislativo 6 febbraio 2007, n. 48: Attuazione della direttiva 2003/72/CE che completa lo statuto della societa' cooperativa europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori.


3) Si riporta il testo di due circolari ministeriali:

3.1. Pubblicata, nella Gazzetta Ufficiale n. 171 del 25 luglio 2006, la Circolare del 30 giugno 2006, n. 9203, con la quale il Ministero dello Sviluppo Economico detta chiarimenti e istruzioni in merito all'attuazione del regolamento CE n. 1435/2003 relativo allo statuto della società cooperativa europea (SCE), applicabile a partire dal 18 agosto 2006.

- Si riporta il testo della Circolare:
. Ministero dello Sviluppo Economico – Circolare del 30 giugno 2006, n. 9203: Attuazione del Regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio del 22 luglio 2003 relativo allo statuto della Societa' cooperativa europea (SCE).


3.2. Pubblicata, nella Gazzetta Ufficiale n. 82 del 7 aprile 2007, la Circolare n. 57 del 26 marzo 2007, con la quale il Ministero dello Sviluppo Economico, in riferimento all'art. 78, comma 2, del regolamento 1435/2003/CE, ha provveduto ad individuare le autorità competenti per una efficace attuazione del regolamento stesso.

- Si riporta il testo della Circolare:
. Ministero dello Sviluppo Economico – Circolare del 26 marzo 2007, n. 57: Attuazione del Regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio del 22 luglio 2003 relativo allo statuto della Società cooperativa europea (SCE). Individuazione Autorità competenti.


APPROFONDIMENTI

- Si segnala uno studio del Consiglio Nazionale del Notariato dal titolo: "Società cooperativa europea. Analisi delle norme applicabili ai sensi dell’articolo 8 del regolamento n. 1453/2003" (Studio n. 9 -2006/I – Approvato dal Gruppo di studio sulla Riforma delle società cooperative il 14 gennaio 2006).

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IL GRUPPO EUROPEO DI INTERESSE ECONOMICO (G.E.I.E.)

L'attuale modello previsto dal Regolamento CEE n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985 ha subito sicuramente l'influenza del Gruppo di Interesse Economico (GIE) operante con successo in Francia già dal 1967 ove nacque quale strumento di raggruppamento delle imprese per il raggiungimento di un interesse comune.
II provvedimento normativo, entrato in vigore negli Stati membri dal 1° luglio 1989, ha previsto l'emanazione da parte dei singoli Paesi dei conseguenti provvedimenti attuativi.
In Italia il completamento della disciplina del GEIE si è avuta con il D.Lgs. 23 luglio 1991, n. 240.
In particolare, il GEIE si configura come un gruppo a struttura internazionale, formato da enti o da persone giuridiche o fisiche appartenenti a diversi Paesi della Comunità, con lo scopo di agevolare o sviluppare l’attività economica dei suoi membri, migliorandone o aumentandone i risultati.
I partecipanti al Gruppo non perdono la propria autonomia economica; la partecipazione può riguardare, infatti, anche lo svolgimento di un solo affare senza coinvolgere tutta l’attività delle imprese interessate.
Il requisito principale richiesto per la costituzione è che i partecipanti appartengano a Stati membri diversi; il GEIE è uno strumento sovranazionale di cooperazione che non può essere utilizzato qualora tutte le imprese appartengano al medesimo Paese.


RIFERIMENTI NORMATIVI

. Regolamento (CEE) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985 relativo all’istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIA).

. D. Lgs. 23 luglio 1991, n. 240: Norme per l'applicazione del regolamento n. 85/2137/CEE relativo all'istituzione di un Gruppo europeo di interesse economico - GEIE, ai sensi dell'art. 17 della legge 29 dicembre 1990, n. 428.


APPROFONDIMENTI

Per chi fosse interessato, proponiamo una breve sintesi sugli elementi essenziali del GEIE, curata da Claudio Venturi, dal titolo:
. Il Gruppo Economico di Interesse Economico (GEIE).


LE FUSIONI TRANSFRONTALIERE DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI

Per soddisfare le esigenze di cooperazione e raggruppamento tra società di capitali di Stati membri diversi, il Parlamento Europeo e il Consiglio hanno adottato la Direttiva 2005/56/CE, volta a facilitare la realizzazione di fusioni transfrontaliere tra diversi tipi di società di capitali soggette alle legislazioni di Stati membri diversi.
Laddove la direttiva non disponga altrimenti, ogni società partecipante ad una fusione transfrontaliera ed ogni terzo interessato restano soggetti alle disposizioni e alle formalità della legislazione nazionale applicabile in caso di fusione nazionale.

Ambito di applicazione
La direttiva trova applicazione nei confronti delle fusioni di società di capitali costituite in conformità della legislazione di uno Stato membro e aventi la sede sociale, l’amministrazione centrale o il centro di attività principale nella Comunità, a condizione che almeno due di esse siano soggette alla legislazione di Stati membri diversi.
Rientrano nell’ambito di applicazione anche le fusioni transfrontaliere qualora la legislazione di almeno uno degli Stati membri interessati consenta che il conguaglio in contanti (eventualmente assegnato ai soci delle società incorporate o estinte) superi il 10 % del valore nominale o, in mancanza, della parità contabile dei titoli o delle quote che rappresentano il capitale della società risultante dalla fusione.

La direttiva non si applica:
• su decisione degli Stati membri, alle fusioni cui partecipa una società cooperativa;
• alle fusioni cui partecipa una società avente per oggetto l’investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico, che opera secondo il principio della ripartizione del rischio e le cui quote, a richiesta dei possessori, sono riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, attingendo alle attività della società
.

Progetto comune di fusione transfrontaliera
L’organo di direzione o amministrazione di ogni società partecipante prepara il progetto comune di fusione transfrontaliera.
Tale progetto comprende almeno:
1) forma, denominazione e sede statutaria delle società partecipanti e della società derivante dalla fusione;
2) rapporto di cambio dei titoli o delle quote rappresentativi del capitale sociale ed eventualmente importo del conguaglio in contanti;
3) modalità di assegnazione dei titoli o delle quote rappresentativi del capitale della società derivante dalla fusione;
4) probabili ripercussioni della fusione sull’occupazione;
5) data a decorrere dalla quale:
a) tali titoli o quote danno diritto alla partecipazione agli utili;
b) le operazioni delle società partecipanti si considerano contabilmente compiute per conto della società derivante dalla fusione;
6) diritti accordati dalla società derivante dalla fusione ai soci titolari di diritti speciali o ai possessori di titoli diversi da quote rappresentative del capitale sociale;
7) vantaggi particolari attribuiti agli esperti che esaminano il progetto di fusione, nonché ai membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza o controllo delle società partecipanti;
8) atto costitutivo e statuto della società derivante dalla fusione
.

Il progetto contiene inoltre la data della chiusura dei conti delle società partecipanti, nonché informazioni:
a) sulle procedure con cui sono fissate le modalità relative al coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società derivante dalla fusione;
b) informazioni sulla valutazione degli elementi patrimoniali attivi e passivi trasferiti alla società derivante dalla fusione
.
Il progetto comune di fusione transfrontaliera è pubblicato, per ciascuna delle società partecipanti, secondo le modalità previste dalla legislazione nazionale di ciascuno Stato membro.

Relazione dell’organo di direzione o amministrazione
L’organo di direzione o di amministrazione di ciascuna società partecipante alla fusione redige una relazione - messa a disposizione dei soci e dei rappresentanti dei lavoratori almeno un mese prima della data dell’assemblea generale - nella quale si illustrano gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera, nonché le conseguenze dell’operazione per i soci, i creditori e i lavoratori.

Relazione di esperti indipendenti
Una relazione di esperti indipendenti, destinata ai soci e disponibile almeno un mese prima della data della riunione dell’assemblea, è redatta per ciascuna delle società partecipanti.
È possibile prevedere una relazione scritta unica, redatta da uno o più esperti indipendenti designati dall’autorità giudiziaria o amministrativa.
L’esame del progetto comune di fusione o la relazione degli esperti non sono richiesti qualora tutti i soci delle società partecipanti vi rinuncino.

Efficacia ed effetti della fusione
La legislazione dello Stato membro cui è soggetta la società derivante dalla fusione determina la data a partire dalla quale la fusione transfrontaliera ha efficacia.
Tale data deve essere comunque posteriore all’esecuzione dei controlli sulla legittimità dell’operazione.
L’operazione produce i seguenti effetti:
• l’intero patrimonio attivo e passivo della società incorporata (o delle società partecipanti) è trasferito alla società incorporante (o alla nuova società);
• i soci della società incorporata (o delle società partecipanti) diventano soci della società incorporante (o della nuova società);
• le società (incorporata o partecipanti) si estinguono
.

Diritti e obblighi delle società che partecipano alla fusione derivanti dai contratti di lavoro individuali o dai rapporti di lavoro esistenti alla data in cui la fusione acquista efficacia sono trasferiti alla società derivante dalla fusione, a partire dalla data in cui la stessa ha efficacia.

Partecipazione dei lavoratori
La direttiva disciplina anche il caso in cui i lavoratori abbiano diritti di partecipazione in una delle società che partecipano all’operazione, assoggettando la società derivante dalla fusione alle disposizioni vigenti in materia nello Stato membro in cui è situata la sede sociale.

Si riporta il testo della:
. Direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 ottobre 2005 relativa alle fusioni trasfrontaliere delle società di capitali (Testo rilevante ai fini del SEE).


APPENDICE NORMATIVA

. Prima direttiva de Consiglio del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

. Seconda Direttiva CEE n. 77/91/CEE del Consiglio del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all' art. 58, secondo comma, del trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa.

. Direttiva 2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 luglio 2003, che modifica la Direttiva 68/151/CEE del Consiglio del 9 marzo 1968, per quanto riguarda i requisiti di pubblicità di alcuni tipi di società.

. Direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio 2008/52/CE del 21 maggio 2008, relativa a determinati aspetti della mediazione in materia civile e commerciale.

. Direttiva 2006/68/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 6 settembre 2006, che modifica la Direttiva n. 77/91/CEE del Consiglio relativamente alla costituzione delle società per azioni nonchè alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale.

. Direttiva 2009/102/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009, in materia di diritto delle società, relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio.

. Direttiva 2009/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009, che modifica le direttive del Consiglio 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni.

. DIRETTIVA (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 relativa ad alcuni aspetti di diritto societario



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Pubblicato su: 2003-09-03 (10072 letture)

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