Benvenuto su TuttoCamere.it Benvenuto su TuttoCamere.it  
  Registrati gratuitamente! Home  ·  Argomenti  ·  Stats  ·  Il tuo account  ·  Inserisci Articolo  ·  Top 10  

  Mappa del Sito
· Home
· Archivio Notizie
· Argomenti
· Calendario Eventi
· Cerca
· Contenuti
· Downloads
· FAQ
· Feedback
· Il Tuo Account
· La Camera di Commercio
· Link Utili
· Messaggi Privati
· Proponi Notizia
· Raccomanda questo sito
· Sondaggi
· Top 10

  Cerca con Google
Google
Web www.tuttocamere.it

  Sponsor

  Accorpamenti CCIAA
Gli accorpamenti delle Camere di Commercio
La riforma delle Camere di Commercio
Gli accorpamenti

  Software e servizi
La CARTA NAZIONALE DEI SERVIZI
LA CARTA NAZIONALE DEI SERVIZI delle Camere di Commercio d’Italia



FIRMA DIGITALE

FIRMA DIGITALE
Dike 6 e Business key
Il software di firma digitale



COMUNICA

LA COMUNICAZIONE UNICA D'IMPRESA
Registro imprese, Agenzia delle Entrate, INPS, INAIL, SUAP

Versione corrente 1.3.0


FedraPlus
FedraPlus
Software per la compilazione della pratica Registro imprese

Versione corrente 06.94.04


COMUNICA Starweb
COMUNICA Starweb
Il servizio per la compilazione della Comunicazione Unica

Versione corrente 3.6.7


L'ufficio online del Registro delle imprese

REGISTROIMPRESE.IT
L'ufficio online del Registro delle imprese
I dati ufficiali delle Camere di Commercio



Impresa in un giorno

Impresa in un giorno
La tua scrivania telematica
Gestisci online le pratiche per la tua attività



La pubblica amministrazione per l''impresa

La Pubblica Amministrazione per l''impresa

Nuovo accesso federato di Impresa.gov.it e Impresainungiorno.gov.it.


La posta certificata di Infocamere

PEC LEGALMAIL
La posta certificata di Infocamere



INI PEC

Qui puoi cercare gli indirizzi PEC di imprese e professionisti italiani



 SPID – Sistema Pubblico di Identità Digitale

SPID
Sistema Pubblico di Identità Digitale



I CONTO

”ICONTO”
Il conto per i pagamenti verso le Camere di Commercio e le altre PP.AA.



Incentivi.gov.it

INCENTIVI.GOV.IT
Al cuore dello sviluppo



BENVENUTA IMPRESA

BENVENUTA IMPRESA
I servizi camerali per l’impresa digitale



IMPRESA.ITALIA.IT

IMPRESA.ITALIA.IT
Un nuovo servizio per il cittadino imprenditore



DIRITTO ANNUALE – Calcola e Paga on line

DIRITTO ANNUALE CAMERALE – Calcola e Paga on line



ELENCO degli Atti depositati dagli Agenti della riscossione

ELENCO degli Atti depositati dagli Agenti della riscossione



FATTURAZIONE ELETTRONICA
FATTURAZIONE ELETTRONICA
Il servizio di fatturazione elettronica verso la P.A. semplice e sicuro
Scopri Legalinvoice



Fatturazione Elettronica verso la Pubblica Amministrazione

Fatturazione Elettronica verso la Pubblica Amministrazione
Servizio InfoCamere



Fatturazione Elettronica verso la Pubblica Amministrazione

Fatturazione Elettronica verso la Pubblica Amministrazione
Sistema di interscambio



Cert.Impresa

Cert.Impresa



NoiPA

NoiPA
Servizi PA a Persone PA



LINEA AMICA

LINEA AMICA
Il portale degli italiani



Italia Sicura

ItaliaSicura
La mappa dei cantieri antidissesto



SoldiPubblici
Soldi Pubblici
Scopri quanto spende chi e per cosa.



VerifichePA

Il servizio delle Camere di Commercio per le PP.AA. per la verifica dell’autocertificazione d’impresa



Servizi gratuiti per lo sviluppo dell''impresa

Servizi gratuiti per lo sviluppo dell''impresa



Logo UnionCamere

Il portale delle Camere di Commercio d'Italia



Vorld Pass

Servizio di Conciliazione delle Camere di Commercio



Vorld Pass

ConciliaCamera
Il tuo spazio per la mediazione online



WORLD PASS

Scopri come internazionalizzare la tua impresa



DESTINAZIONE ITALIA

Aprire l’Italia ai CAPITALI e ai TALENTI del mondo



INDUSTRIA 4.0

INDUSTRIA 4.0
Piano nazionale Industria 4.0



PID

PID
Punto Impresa Digitale



Qui si parla di Start-up innovativa

Percorso per creare una Start-up innovativa



CONTRATTI DI RETE<br> COLLABORARE PER COMPETERE

CONTRATTI DI RETE
Portale che sostiene la nascita e lo sviluppo delle reti d’impresa in Italia



PROGETTO EXCELSIOR
PROGETTO EXCELSIOR
I programmi occupazionali delle imprese rilevati dal sistema delle Camere di Commercio



CRESCERE IN DIGITALE

CRESCERE IN DIGITALE
Entra nel mondo del lavoro digitale
Formazione e tirocini per i giovani



ECCELLENZE IN DIGITALI

ECCELLENZE IN DIGITALE
Sviluppa le tue competenze digitali



GARANZIA GIOVANI

GARANZIA GIOVANI
Un’impresa per il tuo futuro



Registro delle imprese storiche italiane

Registro delle imprese storiche italiane



Registro nazionale per l’alternanza <br>SCUOLA LAVORO

Registro nazionale per l’alternanza
SCUOLA LAVORO
Il portale delle Camere di Commercio

  ALTRI ORGANISMI
UNIONCAMERE
UNIONCAMERE
Unione italiana delle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura



STARnet

La rete degli uffici studi e statistica delle Camere di Commercio



INFOCAMERE

INFOCAMERE
Società in-house delle Camere di Commercio italiane



UNIVERSITA’ MERCATORUM

L’Università di tutte le aziende italiane
La prima Startup University tutta italiana



ISTITUTO GUGLIELMO TAGLIACARNE

ISTITUTO GUGLIELMO TAGLIACARNE
Per la promozione della cultura economica

Fondazione di Unioncamere

  REGISTRO IMPRESE

Camera di Commercio di Sassari
IL REGISTRO DELLE IMPRESE NELLA GIURISPRUDENZA
Raccolta delle più importanti pronunce dei Giudici del Registro delle imprese dal 1996 in poi.

  ISTAT
ISTAT
Indice Nazionale dei prezzi al consumo



ISTAT
Classificazione delle attività economiche
ATECO 2007



Noi Italia

100 statistiche
per capire il Paese in cui viviamo

  ITALIA.IT
Sito ufficiale del turismo in Italia
Sito ufficiale del turismo in Italia

  Dona con PayPal!
Se ritieni che il lavoro che facciamo sia utile, valido e soprattutto soddisfi le tue aspettative professionali e vuoi dimostrare il tuo apprezzamento e sostegno con una donazione a piacere, utilizza il bottone "Donazione" qui sotto.
GRAZIE!

  Meteo Italia
Servizio Meteorologico Aeronautica
Servizio Meteorologico dell'aeronautica

  AvventuraMarche
... scopri il fascino di questa meravigliosa regione? AvventuraMarche.it

  Viaggiare Sicuri
 FARNESINA<br>Informatevi su dove volete andare

FARNESINA
Informatevi su dove volete andare

  Viaggiare Sicuri
 FARNESINA<br>Informatici dove siete nel mondo

FARNESINA
Informateci dove siete nel mondo
SOCIETA' QUOTATE - DIRITTI DEGLI AZIONISTI - RECEPITA LA DIRETTIVA 2007/36/CE - LO SVOLGIMENTO DELLE ASSEMBLEE ANNUALI





DIRITTI DEGLI AZIONISTI NELLE SOCIETA' QUOTATE
EMANATO DECRETO LEGISLATIVO DI RECEPIMENTO DELLA DIRETTIVA 2007/36/CE


1. PREMESSA: OGGETTO E CONTENUTI DELLA DELEGA

1.1. La delega conferita al Governo dalla legge comunitaria 2008

La legge 7 luglio 2009, n. 88, recante “Disposizioni per l’adempimento di obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia alle Comunità europee – Legge comunitaria 2008”, contiene due specifiche deleghe che riguardano le direttive riportate sopra.
1) All'articolo 1, comma 1, il Governo è stato delegato a dare attuazione ad una serie di direttive riportate negli Allegati A e B, tra cui la direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006, che figura nell'Allegato B, senza dettare principi e criteri direttivi per l‟esercizio della delega.
2) All'articolo 31, il Governo è stato delegato ad attuare la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio dell’11 luglio 2007, formulando, in questo caso, specifici principi e criteri direttivi.


1.2. Direttiva 2007/36/CE dell’11 luglio 2007

La direttiva 2007/36/CE dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, introduce importanti novità in tema di funzionamento dell’assemblea, in particolare:
• in materia di convocazione assembleare e informazione pre-assembleare;
• diritto dei soci di inserire punti all’ordine del giorno e di presentare proposte di delibera;
• legittimazione all’intervento in assemblea e voto; partecipazione all’assemblea con mezzi elettronici;
• diritto del socio di porre domande e conferimento di delega.

Oggetto della disciplina sono i diritti conferiti da azioni con diritto di voto emesse da società con sede legale in uno Stato membro e azioni ammesse alla negoziazione su di un mercato regolamentato europeo.
L’obiettivo della direttiva 2007/36/CE è quello di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della società e, in particolare l’esercizio del voto, anche con riferimento all’esercizio transfrontaliero del diritto di voto.


1.3. L'attuazione della delega

In attuazione della delega sono stati predisposti due schemi di decreto legislativo, approvati in via preliminare dal Consiglio dei Ministri il 28 ottobre 2009, elaborati anche sulla base dei risultati di una consultazione pubblica svoltasi nei mesi di luglio-settembre 2009 su una prima formulazione.
Sono stati consultati in via informale gli uffici tecnici della Consob.

Il 22 gennaio 2010, il Consiglio dei Ministri - dopo il rilascio dei pareri delle commissioni parlamentari competenti - ha approvato in via definitiva due schemi di decreto legislativo, il primo attuativo della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate; il secondo attuativo della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.

In data 5 marzo 2010 è stato pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 53 (Suppl. Ord. n. 43), il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, recante ” Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate”.


2. SOCIETA’ QUOTATE - DIRITTI DEGLI AZIONISTI - I CONTENUTI DEL D. LSG. N. 27/2010

Il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 di attuazione della direttiva 2007/36/CE dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, ha introdotto una disciplina finalizzata a realizzare il rafforzamento della partecipazione assembleare degli azionisti di società che hanno sede in uno Stato membro e le cui azioni siano ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato od operante in uno Stato membro.


2.1. I contenuti del decreto

Il decreto legislativo n. 27/2010 ha, fra l'altro:
• confermato i termini per l’avviso di convocazione dell’assemblea previsti dallo schema elaborato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (30 giorni prima dell’assemblea, 40 giorni per l’avviso di convocazione dell’assemblea per l’elezione con voto di lista degli organi di amministrazione e controllo, 21 giorni per le assemblee previste dagli artt. 2446, 2447 e 2487 c.c., 15 giorni per le assemblee in caso di OPA) (art. 125-bis);
• confermato l'obbligo di pubblicazione delle relazioni sulle materie all’ordine del giorno contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione (art. 125-ter);
• fissato la record date a 7 giorni di mercato aperto prima dell’assemblea (nella proposta del MEF, il termine era pari a 5 giorni), anticipando anche la comunicazione dall’intermediario all’emittente alla fine del 3° giorno di mercato aperto (art. 83-sexies);
• sancito la possibilità di identificare gli azionisti rimettendo la scelta allo statuto e prevedendo analoga facoltà a una minoranza qualificata di azionisti. In tale ultimo caso i costi sono ripartiti tra la società ed i soci richiedenti "secondo criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all’esigenza di non incentivare l’uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con l’obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata" (art. 83-duodecies). Fino all'emanazione del decreto, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti;
• previsto che lo statuto possa stabilire la maggiorazione del dividendo a favore di coloro che detengano una partecipazione per un periodo continuativo indicato in statuto e comunque non inferiore a un anno (superiore allo 0,5% del capitale sociale) (art. 127-quater);
• confermato la possibilità per la società di designare un rappresentante cui i soci possono conferire delega con istruzioni di voto (salvo opt-out statutario) (art. 135-undecies);
• previsto che le associazioni degli azionisti potranno continuare la loro attività (art. 141);
• disciplinato i termini per il deposito (entro 25 giorni prima dell’assemblea) e la pubblicazione delle liste (almeno 21 giorni dell’assemblea) per la nomina degli organi di amministrazione e controllo, stabilendo che la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente (artt. 147-ter e 148);
• confermato l’obbligo di pubblicare il progetto di bilancio approvato dall’organo di amministrazione entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (art. 154-ter);
• confermato che le disposizioni relative alla convocazione e partecipazione alle assemblee troveranno applicazione a partire dalle assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010, fissando a 6 mesi dall’entrata in vigore del decreto il termine per l’emanazione dei regolamenti attuativi.


2.2. Nuova disciplina dei diritti degli azionisti - Gli effetti sugli statuti delle società - Circolare di ASSONIME

Assonime, nella Circolare n. 11 del 19 marzo 2010, ha fornito le prime considerazioni sulla trasposizione della direttiva europea 2007/36/CE sui diritti degli azionisti di società quotate, recepita dell'ordinamento giuridico nazionale dal D.Lgs. n. 27/2010, in vigore dal 20 marzo 2010.
Riportiamo qui di seguito un commento di Massimo Gabelli e Roberta De Pirro (articolo è tratto da: Il Quotidiano Ipsoa).

Nello specifico, nella predetta circolare sono illustrati i principali effetti che il recepimento di tali disposizioni hanno negli statuti delle società e i nuovi termini per le assemblee, il cui obiettivo è quello di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita della società e, in particolare, l’esercizio, anche transfrontaliero, del diritto di voto.
Prima di illustrare il contenuto nelle modifiche recate dal decreto in commento, occorre innanzitutto evidenziare che le stesse si applicano con diversa decorrenza:
a) quelle in materia di gestione accentrata e dematerilizzazione e di sanzioni si applicano a decorrere dal 20 marzo 2010;
b) quelle relative al nuovo funzionamento dell’assemblea, comprese quelle sul diritto d’intervento e sul diritto di voto trovano, invece, applicazione con riferimento alle assemblee convocate con avviso pubblicato dopo il 31 ottobre 2010.
I diversi termini di entrata in vigore delle nuove disposizioni potrebbero determinare, come evidenziato da Assonime, un problema di coordinamento in materia di aggiornamento dei libri soci.
Infatti, l’articolo 83-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 prevede che gli emittenti azioni devono aggiornare il libro dei soci in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere b), c), d), e) ed f), e dell'articolo 83-duodecies entro trenta giorni dal ricevimento delle medesime.
Tale norma, applicabile del 20 marzo 2010, fa però riferimento ad alcune comunicazioni, tra cui quelle recate dall’articolo 83-novies, come quelle relative all’intervento e al diritto di voto in assemblea, che trovano applicazione solo per le assemblee il cui avviso di convocazione è pubblicato successivamente alla data del 31 ottobre 2010.
Occorre, pertanto, chiarire se l’obbligo di aggiornamento del libro soci debba essere adempiuto secondo la disciplina e la tempistica vigente o se sia immediatamente applicabile il nuovo termine di 30 giorni.

Tanto detto, Assonime individua le due diverse tipologie di modifiche che devono interessare gli statuti, tra quelle obbligatorie e quelle facoltative, sebbene il D.Lgs. n. 27/2010 non preveda un obbligo espresso, né un termine esplicito per il loro adeguamento.
Il termine per le modifiche che occorre obbligatoriamente apportare agli statuti delle società quotate è implicitamente determinato a partire dalle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010.
Quelle facoltative possono essere adottate anche dopo tale termine.


Modifiche obbligatorie

Le disposizioni statutarie che richiedono un adeguamento statutario in quanto obsolete sono quelle relative:
- alle modalità di pubblicazione dell’avviso di convocazione;
- alla riduzione della percentuale di capitale sociale richiesta per la convocazione dell’assemblea da parte dei soci;
- alla determinazione di un nuovo quorum deliberativo per l’assemblea straordinaria in terza o ulteriore convocazione;
- al diritto di intervento in assemblea;
- l’esercizio del diritto di voto
.

Modifiche facoltative

Si tratta di una serie di modifiche che le società possono scegliere di apportare allo statuto, la cui competenza è dell’assemblea straordinaria e possono essere adottate in qualsiasi momento, ossia in data anteriore o posteriore al 31 ottobre 2010.

A) Convocazione dell’assemblea di bilancio
Quanto disposto dall’articolo 2364, comma 2 del C.C., il quale prevede che l’assemblea debba essere convocata almeno una volta all’anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, deve essere letto congiuntamente con il dettato dell’articolo 154-ter del D.Lgs. n. 58/1998, che, relativamente all’obbligo di pubblicazione del progetto di bilancio approvato dal consiglio di amministrazione, consente alle società quotate di prorogare il termine per la convocazione e di fissare la data dell’assemblea di approvazione dello stesso con un termine più flessibile.

B) Convocazione unica delle assemblee delle società quotate
A seguito delle modifiche apportate all’articolo 2369 del C.C. le società, diverse dalle cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, possono escludere il ricorso a convocazioni assembleari successive alla prima; in tale ipotesi si applicano le maggioranze previste per la seconda convocazione per l’assemblea ordinaria e quelle per le convocazioni successive per quella straordinaria.

C) Voto elettronico
È ammessa la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza o in via elettronica, secondo modalità che sono rimesse alla regolamentazione Consob (art. 2370 c.c.).

D) Maggiorazione dei dividendi
Viene introdotta la possibilità per le società di riconoscere un dividendo maggiorato a ciascuna azione detenuta dallo stesso azionista per un periodo di tempo continuativo indicato nello statuto, comunque non inferiore ad un anno.
Tale previsione è finalizzata ad incentivare l’investimento di lungo periodo dei piccoli azionisti, nonché una maggiore identificazione degli stessi con l’azienda.

E) Intervento e voto in assemblea e scelte statutarie
L’articolo 83-sexies individua nel record date l’unico meccanismo di legittimazione all’intervento e all’esercizio del voto nelle assemblee delle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati e demanda agli statuti delle società diverse dalle suddette la facoltà di prevedere che le azioni oggetto di comunicazione siano registrate nel conto del soggetto al quale spetta il diritto di voto a decorrere da una data prestabilita.

F) Identificazione degli azionisti
Le società con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati possono richiedere di identificare i propri azionisti, laddove ciò sia previsto dallo statuto.

G) Rappresentate designato dalla società
L’articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 dispone che lo statuto può derogare all’obbligo di designazione di un soggetto al quale i soci possono conferire una delega di voto su tutte o alcune proposte all’ordine del giorno. In assenza di tale clausola di deroga, le società devono designare per ciascuna assemblea un soggetto incaricato a ricevere le deleghe.

Assonime illustra, infine, i nuovi termini dettati per gli adempimenti societari.
Il D.Lgs. n. 27/2010 ha previsto nuovi termini in ordine:
a) la convocazione dell’assemblea, la quale deve avvenire almeno 30 giorni la data fissata per l’adunanza nei casi ordinari; almeno 40 giorni prima per l’elezione, con voto di lista, degli organi di amministrazione e di controllo; almeno 21 giorni prima per le assemblee speciali ex art. 2446, 2447 e 2487 del C.C.; almeno 15 giorni prima per le assemblee per l’adozione delle misure difensive in caso di O.P.A.;
b) la pubblicazione delle informazioni pre-assembleari: gli amministratori devono mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità indicate dalla Consob la relazione inerente alle materie da trattare all’ordine del giorno entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione;
c) l’integrazione dell’ordine del giorno, la cui richiesta da parte dei soci deve avvenire entro 10 giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, e entro 5 giorni da tale data con riferimento ai casi in cui la stessa deve essere convocata nei termini di 21 giorni e in quello in cui sia convocata per l’adozione delle misure difensive in caso di O.P.A.;
d) la presentazione e la pubblicità delle liste per l’elezione dell’organo di amministrazione e di controllo; la presentazione deve avvenire entro il 25° giorno alla data fissata per l’assemblea, mentre la pubblicazione almeno 21 giorni prima l’assemblea;
e) la relazione finanziaria annuale, che comprende il progetto di bilancio d’esercizio, il bilancio consolidato se redatto, la relazione sulla gestione e l’attestazione degli organi amministrativi delegati e del dirigente preposto, la quale deve essere depositata presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet o con le altre modalità indicate dalla CONSOB entro 120 giorni dalla data di chiusura dell’esercizio sociale.


2.3. Nuova disciplina sul funzionamento dell’assemblea delle società quotate - Circolare di ASSONIME

La Circolare Assonime n. 14 del 2011 commenta la nuova disciplina sul funzionamento dell’assemblea per le società quotate, alla luce di quanto previsto dal decreto legislativo del 27 gennaio 2010, n. 27, che ha attuato la direttiva comunitaria 2007/36/CE in materia di diritti degli azionisti, e dal complesso delle disposizioni regolamentari adottate da Consob e Banca d’Italia.
La nuova disciplina si applica, in parte, anche agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante; restano invece escluse le società cooperative.
Il decreto legislativo n. 27/2010 ha delineato in modo ancora più netto uno “statuto” speciale per le società quotate, o comunque “aperte”, rispetto a quanto previsto per le società “chiuse”, secondo una linea di tendenza già segnata dalla riforma del diritto societario del 2003.
Le principali novità introdotte dal decreto riguardano:
- i termini di pubblicazione;
- il contenuto e le modalità di pubblicazione dell’avviso di convocazione e delle relazioni degli amministratori sulle materie all’ordine del giorno;
- la facoltà di prevedere una convocazione unica dell’assemblea;
- la previsione di nuovi diritti per gli azionisti, come ad esempio il diritto di porre domande prima dell’assemblea, e la modifica di altri diritti già disciplinati, come ad esempio il diritto di integrazione dell’ordine del giorno;
- la previsione della record date ai fini della legittimazione per partecipare e votare in assemblea;
- la facoltà di consentire l’intervento in assemblea mediante mezzi elettronici e di esprimere il voto in via elettronica;
- l’applicazione del meccanismo della record date alla presentazione delle liste per la nomina degli organi di amministrazione e controllo;
- la modifica della disciplina delle deleghe di voto e la previsione dell’istituto del rappresentante designato dalla società;
- la modifica della disciplina sulla sollecitazione delle deleghe di voto;
- la facoltà di prevedere l’identificazione degli azionisti; la facoltà di attribuire un dividendo maggiorato a favore di taluni soci che detengono le azioni per un periodo di tempo determinato
.


3. 27 MARZO 2011 - D.L. n. 26/2011 - Misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali

I calendari dell'approvazione dei bilanci slittano e non hanno più come riferimento lo statuto. Sono superate, infatti, le previsioni in tema di svolgimento delle assemblee contenute negli statuti societari e richiamate dal secondo comma dell'art. 2364 del Codice Civile a seguito della speciale deroga concessa alle società quotate di prorogare la convocazione dell'assise nel termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio 2010.
È questa la principale conseguenza del decreto legge 25 marzo 2011, n. 26, recante "Misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali". Il decreto, che è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 70 del 26 marzo 2011, ed è entrato in vigore il 27 marzo 2011.

Il provvedimento consente, in sostanza, di rinviare al 30 giugno 2011 la convocazione delle assemblee degli azionisti, anche se già convocate, e riguarda, in particolare, la vicenda 'Parmalat-Lactalis'.


Società interessate

Il posticipo interessa le società cui si applica l’articolo 154-ter del T.U.F, ovvero gli emittenti quotati che hanno l'Italia come Stato membro d'origine, investiti dall’obbligo di pubblicare alcune relazioni finanziarie a cadenza periodica (relazione finanziaria annuale, semestrale, resoconto intermedio di gestione).


Le regole per l'assemblea annuale

Con questo provvedimento d'urgenza il legislatore ha previsto un ampliamento operativo a favore delle emittenti quotate di cui all'art. 154-ter del T.U.F. dettato, nella sostanza, da ragioni anti-scalata a favore delle imprese italiane.
Il decreto trova le sue radici nella prima applicazione delle previsioni del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 (entrato in vigore il 20 marzo 2010), che, come è stato illustrato al precedente Punto 2, ha innovato la disciplina dell'intervento in assemblea e dell'esercizio del diritto di voto mediante la modifica a diversi articoli del codice.
La previsione del decreto-legge in commento, tuttavia, sovverte le regole statuite nel 2° comma dell'art. 2364 C.C., secondo il quale, l'assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Lo statuto, comunque, può consentire un termine superiore, purché entro 180 giorni, quando la società debba redigere il bilancio consolidato o quando sussistano particolari esigenze legate alla struttura o all'oggetto della società stessa.
In ogni caso gli amministratori devono specificamente indicare nella propria relazione (ex art. 2428 C.C.) le ragioni addotte per la dilazione.

Il comma 1 dell'art. 1 del decreto-legge n. 26/2011 stabilisce che, in sede di prima applicazione del D. Lgs. n. 27/2010, è consentito alle società alle quali si applica l'articolo 154-ter del T.U.F. (emittenti quotate), convocare l'assemblea ordinaria di cui all'articolo 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del Codice Civile, "nel termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio 2010, anche qualora tale possibilità non sia prevista dallo statuto della società".

Dunque, gli amministratori delle società quotate potranno spostare nel tempo l'assemblea, valutando concretamente l'opportunità di usufruire del termine più ampio senza abusare della facoltà di proroga, in quanto concessa in assenza di apposite previsioni statutarie proprio in virtù del decreto in commento.
Si tratta ora di capire cosa il legislatore ha voluto intendere con l'espressione «in sede di prima applicazione» del D. Lgs. n. 27/2010.
In altri termini, bisognerà capire se tale speciale deroga agli statuti ed al Codice Civile potrà essere intesa solo una tantum per i bilanci in via di approvazione o se a seguito della conversione del decreto-legge essa resterà a regime una prerogativa delle società quotate.


4. 25 MAGGIO 2011 - Conversione in legge del D.L. n. 26/2011 - Misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali

E' stata pubblicata, sulla Gazzetta Ufficiale n. 120 del 25 maggio 2011, la Legge 23 maggio 2011, n. 73, recante "Conversione in legge del decreto-legge 25 marzo 2011, n. 26, recante misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali".
Il decreto legge n. 26 del 2011 era stato adottato per consentire alle società quotate, in sede di prima applicazione del D.Lgs. n. 27/2010 di trasposizione della direttiva sui diritti degli azionisti, di convocare l’assemblea nel termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2010, anche qualora tale possibilità non fosse prevista dallo statuto della società (come previsto dall’art. 2364 c.c.).
Tale facoltà era riconosciuta anche se l’avviso di convocazione fosse stato già pubblicato; in questo caso, sarebbe stata competenza del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza di convocare l’assemblea, in prima o unica convocazione, a nuova data, nel rispetto dei termini e delle modalità di cui all’articolo 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Nel caso in cui l’assemblea fosse stata convocata anche per la nomina dei componenti degli organi societari, le liste eventualmente già depositate presso l’emittente sarebbero considerate valide anche in relazione alla nuova convocazione e sarebbe stata comunque consentita la presentazione di nuove liste.
La legge di conversione del decreto è entrata in vigore il 26 maggio 2011, il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Il testo della legge viene riportato nei Riferimenti normativi.


APPROFONDIMENTI E RIFERIMENTI

Con il D.Lgs. n. 27/2010, il legislatore ha recepito la disciplina comunitaria elaborata al fine di favorire la partecipazione degli azionisti alla vita delle società, incentivando quindi, in particolare, un rapido ed efficiente accesso degli investitori istituzionali di tutto il mondo al capitale di rischio delle aziende che essi ritengano maggiormente meritevoli, con l’obiettivo di innescare il circolo virtuoso che inevitabilmente si origina da una maggior dialettica.
Anche il piccolo azionista ne trarra` vantaggio in quanto, via internet, potra` acquisire tutti i materiali che la societa` deve mettere a disposizione dei soci in vista dell’assemblea e, sempre via internet, potra` esprimere il proprio voto o, in alternativa, potra` rilasciare, a un soggetto di sua fiducia, una delega elettronica per l’espressione del voto in suo nome e conto.

- Proponiamo un commento al D. Lgs. n. 27/2010 del Notaio Angelo Busani dal titolo:
. Più partecipazione all'assemblea delle società. (IPSOA - Le società n. 4/2010).


. Se vuoi approfondire l’argomento della revisione legale dei conti, clicca QUI.

- Se vuoi consultare la normativa dettata dal Codice civile, aggiornata dopo le modifiche apportate dal D. Lgs. n. 39/2010, clicca QUI.


RIFERIMENTI NORMATIVI

. DIRETTIVA 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

. Legge 7 luglio 2009, n. 88: Disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee. (Legge comunitaria 2008). Artt. 1, comma 1 e 31; Allegato B.

. D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27: Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate.

- Si riporta il testo della relazione illustrativa allo schema di decreto legislativo :
. Schema di decreto legislativo recante “Recepimento della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, in attuazione della delega di cui all’art. 31 della legge 7 luglio 2009, n. 88” - Relazione illustrativa.

. D.L. 25 marzo 2011, n. 26: Misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali.

. Legge 23 maggio 2011, n. 73: Conversione in legge del decreto-legge 25 marzo 2011, n. 26, recante misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali.



Tutti i documenti elencati sono realizzati in formato PDF; per consultarli occorre installare sul proprio PC il software Adobe Reader Scarica Adobe Reader








Copyright © by TuttoCamere.it All Right Reserved.

Pubblicato su: 2009-11-06 (5392 letture)

[ Indietro ]
Content ©
© 2006-2018 by L. Maurizi & C. Venturi
© 2002-2005 by Leaff Engineering
Informativa completa sul trattamento dei dati personali
Ottimizzazione per motori di ricerca grazie a sitemapper script
Potete collegare le nostre news sul vostro sito usando il file backend.php or ultramode.txt
Questo sito contiene link a indirizzi web esterni. Gli autori del sito non sono in alcun modo responsabili del contenuto dei siti raggiungibili attraverso questi link.
Web site engine's code is Copyright © 2002 by PHP-Nuke. All Rights Reserved. PHP-Nuke is Free Software released under the GNU/GPL license.
Generazione pagina: 0.073 Secondi