SOCIETA' QUOTATE - REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - CODICE DI AUTODISCIPLINA
SOCIETA’ QUOTATE - LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
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1. Regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate - Quadro delle indicazioni di cui alle Raccomandazioni 2004/913/CE, 2009/385/CE e 2005/162/CE
Il tema della remunerazione degli amministratori di società quotate negli ultimi anni ha avuto crescente interesse nell'ambito europeo.
Già con la Raccomandazione 2004/913/CE la Commissione europea era intervenuta per promuovere un regime adeguato con riguardo alla remunerazione degli amministratori di società quotate.
Successivamente con la Raccomandazione 2005/162/CE la Commissione era intervenuta sul ruolo degli amministratori non esecutivi, per quanto riguarda sia la remunerazione dei medesimi che le funzioni del comitato per la remunerazione.
Entrambe le Raccomandazioni sono state poi integrate con la Raccomandazione 2009/385/CE, mentre con la Raccomandazione 2009/384/CE sono state dettate ulteriori disposizioni in merito alle politiche retributive nel settore finanziario.
Con la Raccomandazione 2009/385/CE della Commissione del 30 aprile 2009, che integra le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE per quanto riguarda il regime concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate, si è inteso migliorare il quadro comunitario esistente concernente la remunerazione degli amministratori delle società quotate.
Il quadro comunitario esistente si basa sul principio di retribuire gli amministratori delle società quotate in funzione dei loro risultati. La presente raccomandazione ha lo scopo di fornire ulteriori orientamenti su come conseguire tale obiettivo attraverso la definizione delle migliori pratiche per l’elaborazione di un’adeguata politica retributiva.
A tal fine essa si sofferma su taluni aspetti della struttura della remunerazione dei dirigenti e sulla governance della stessa.
Allo scopo di rafforzare il collegamento tra remunerazione e risultati ottenuti, la nuova raccomandazione richiede che sia trovato un equilibrio tra componente fissa e variabile della remunerazione, e che l’erogazione di quest’ultima sia subordinata a criteri predeterminati e misurabili correlati ai risultati.
Per promuovere la sostenibilità a lungo termine della società, la nuova raccomandazione esorta inoltre:
• a trovare un equilibrio tra i criteri di efficienza a lungo e a breve termine;
• a dilazionare il pagamento della retribuzione variabile;
• a fissare un periodo di maturazione minimo per l’esercizio di stock option e azioni;
• a conservare una quota minima delle azioni fino al termine del rapporto di lavoro.
La nuova raccomandazione introduce inoltre il principio della proporzionalità della remunerazione all’interno della società, in particolare comparando la remunerazione degli amministratori a quella degli altri amministratori del consiglio di amministrazione con incarichi esecutivi e a quella di altri membri del personale o dei quadri superiori della società.
La presente raccomandazione si basa sulla raccomandazione 2004/913/CE, in virtù della quale ogni società quotata deve pubblicare una dichiarazione sulla sua politica di remunerazione.
La presente raccomandazione si spinge oltre, precisando che questa dichiarazione deve essere chiara e facilmente comprensibile.
La dichiarazione relativa alle retribuzioni dovrebbe inoltre recare informazioni:
• sulla scelta dei criteri relativi ai risultati;
• sui metodi applicati al fine di determinare se i criteri in materia di risultati sono stati soddisfatti;
• sui periodi di dilazione applicati alle componenti variabili della remunerazione;
• sulla politica in materia di trattamento di fine rapporto;
• sull’acquisizione della remunerazione basata su azioni;
• sulla politica relativa all’obbligo di mantenere le azioni dopo la loro acquisizione;
• sulla composizione di gruppi di società pari, la cui politica retributiva è stata valutata per determinare la politica in materia di remunerazione della compagnia in esame.
L'ambito di applicazione della disciplina riguarda le remunerazioni di componenti degli organi di amministrazione, gestione e sorveglianza, nonché dei massimi dirigenti, ancorché non amministratori di società quotate aventi sede legale nel territorio di uno Stato membro e di società non aventi sede in uno Stato membro i cui titoli hanno come luogo di quotazione principale un mercato regolamentato di uno Stato membro.
In particolare, ogni emittente dovrebbe rendere pubblica, anche sul proprio sito Internet una dichiarazione sulla politica adottata in materia di remunerazione degli amministratori.
Seguono poi i criteri e le indicazioni sulla struttura della remunerazione con riferimento in particolare alla componente variabile.
La relazione dovrebbe essere parte dell'ordine del giorno dell'assemblea annuale ed essere sottoposta al voto vincolante o quanto meno consultivo della medesima.
2. Art. 24 della Legge n. 96/2010 (Legge comunitaria 2009) - Delega al Governo per il recepimento di due raccomandazioni in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate
L'art. 24 della legge n. 96/2010 (Delega al Governo per il recepimento delle raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle societa' quotate) stabilisce che il Governo è delegato ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, un decreto legislativo per l'attuazione delle raccomandazioni 2004/913/CE della Commissione, del 14 dicembre 2004 e 2009/385/CE della Commissione, del 30 aprile 2009 nel rispetto
dei seguenti principi e criteri direttivi:
a) prevedere che le società quotate rendano pubblica una relazione sulle remunerazioni che illustri in apposita sezione la loro politica in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di
amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio finanziario successivo;
b) anche al fine di assicurare la trasparenza dell'attuazione della politica di remunerazione, prevedere che la relazione sulla remunerazione illustri in apposita sezione i compensi corrisposti
nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilita' strategiche;
c) ferme restando le disposizioni legislative che disciplinano la competenza a determinare la remunerazione dei componenti degli organi
di amministrazione, stabilire il coinvolgimento dell'assemblea dei soci nell'approvazione della politica di remunerazione;
d) prevedere che i sistemi retributivi degli amministratori e dei membri del consiglio di amministrazione degli istituti di credito non
debbano essere in contrasto con le politiche di prudente gestione del rischio della banca e con le sue strategie di lungo periodo;
e) per quanto occorra, attribuire alle amministrazioni o alle autorità di vigilanza competenti i poteri regolamentari per l'attuazione delle norme emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo.
3. 22 DICEMBRE 2010 - Approvato il decreto legislativo di recepimento delle raccomandazioni comunitarie in tema di remunerazione degli amministratori di società quotate
Il Consiglio dei Ministri, nella seduta del 22 dicembre 2010, ha approvato il decreto legislativo di recepimento delle raccomandazioni comunitarie 2004/913/CE e 2009/385/CE in tema di remunerazione degli amministratori di società quotate.
Il decreto, non ancora pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, fa seguito alla consultazione avviata dal Ministero dell’economia e delle finanze nel novembre scorso per il recepimento delle raccomandazioni comunitarie, alla luce della delega contenuta nell’art. 24 della legge 4 giugno 2010, n. 96 (legge comunitaria 2009).
Il decreto legislativo, accompagnato dalla relazione illustrativa, ha introdotto, nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l’art. 123-ter sulla "Relazione sulla remunerazione".
Tale disposizione prevede:
• la pubblicazione della relazione sulla remunerazione sul sito internet della società e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento almeno 21 giorni prima dell’assemblea annuale;
• l’articolazione della relazione in due distinte sezioni:
a) La prima illustra la politica della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (rispetto al testo in consultazione è stato eliminato il riferimento agli organi di controllo) e le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica (relazione ex-ante).
b) La seconda sezione indica, nominativamente, i compensi attribuiti agli organi di amministrazione e controllo e direttori generali e, in forma aggregata, i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche (relazione ex-post) (rispetto al testo in consultazione è stata eliminata l’illustrazione dei compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche in forma nominativa, salvo quanto si dirà in prosieguo);
• l’allegazione dei piani di compenso ex art. 114-bis T.U.F. o l’indicazione della sezione del sito internet dove tali piani sono reperibili;
• la delibera non vincolante dell’assemblea sulla sola prima sezione della remunerazione;
• la delega alla CONSOB, sentite Banca d’Italia e ISVAP, sulle informazioni da includere nella prima sezione della remunerazione. Come si legge nella relazione al decreto, è stato precisato che esula dal potere regolamentare l’indicazione dei criteri cui devono concretamente ispirarsi le politiche retributive;
• la delega alla CONSOB delle informazioni da includere nella seconda sezione della relazione sulla remunerazione. E’stato inoltre previsto che la CONSOB possa individuare i dirigenti con responsabilità strategiche per i quali le informazioni siano fornite in forma nominativa e che possa differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della società.
Il decreto prevede infine una disposizione sui termini di presentazione della relazione sulla remunerazione stabilendo che essa debba essere presentata all’assemblea annuale convocata nell’esercizio successivo a quello nel corso del quale entra in vigore il regolamento attuativo.
Già il Codice di autodisciplina delle società quotate prevede la possibilità di rendere pubblici i compensi degli amministratori e manager, ma il Codice di autodisciplina viene adottato su base volontaria.
L'obiettivo di questo decreto è la trasparenza sugli stipendi di amministratori e manager che in questo modo diventerebbe obbligatoria. Non è da ignorare infatti che stock option e altre forme di remunerazione fino ad ora potevano sfuggire alla vigilanza degli azionisti, con il decreto in questione si vuole che siano portate alla luce, non da ultimo perché gli azionisti verifichino che siano legati ad effettive performance aziendali.
4. 7 FEBBRAIO 2011 - Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo di recepimento delle raccomandazioni comunitarie in tema di remunerazione degli amministratori di società quotate
E' stato pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 29 del 7 febbraio 20110, il D. Lgs. 30 dicembre 2010, n. 259, recante "Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia degli amministratori delle societa' quotate".
L’articolo 2 del decreto dispone che la relazione sulla remunerazione è presentata per la prima volta all’assemblea annuale convocata nell’esercizio successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore del nuovo regolamento della Consob.
Il testo del decreto viene riportato nei Riferimenti normativi.
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SOCIETA’ QUOTATE - CODICE DI AUTODISCIPLINA
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Il Codice di autodisciplina (1999) delle società quotate è stato redatto da un Comitato costituito per iniziativa della Borsa Italiana Spa e composto, oltre che dal presidente di Borsa Italiana (che ne è stato il coordinatore, nella fase di redazione del Codice di autodisciplina), da rappresentanti di industrie, banche, assicurazioni oltre che associazioni di emittenti e di investitori.
L’obiettivo che il Comitato si è posto all’atto della realizzazione del Codice di autodisciplina è stato quello di confortare gli investitori internazionali circa l’assunzione da parte delle società quotate italiane di un modello di governo societario allineato con quello dei paesi finanziariamente più evoluti.
Il Comitato per la Corporate Governance ha elaborato la nuova versione del Codice di Autodisciplina per le società quotate italiane, a sette anni dalla prima versione predisposta sulla base delle novità introdotte dal D.Lgs. n. 58/1998 (Legge Draghi), che per quanto riguarda il nostro Paese può considerarsi a tutti gli effetti la prima norma di legge relativa alla riforma delle regole di corporate governance delle società quotate e a cui ha fatto seguito la complessiva riforma del diritto societario recata dal D.Lgs. n. 6/2003.
La nuova edizione tiene anche conto del recente provvedimento normativo, la cui efficacia deve essere ancora attentamente valutata, rappresentato dalla c.d. "legge di tutela del risparmio" (Legge n. 262/2003), che dovrà essere integrata da tutta una serie di regolamenti attuativi da parte dei singoli organismi e autorità (soprattutto dalla CONSOB).
5 DICEMBRE 2011 - Presentata nuova edizione dfel Codice di Autodisciplina delle società quotate
In data 5 dicembre 2011 è stata presentata, presso la sede di Borsa Italiana, la nuova edizione del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
La nuova edizione del Codice sostituisce quella approvata nel 2006 e modificata nel 2010, con esclusivo riferimento all’art. 7 in materia di remunerazioni.
La modifica del Codice si è resa necessaria per allinearne i contenuti alle numerose modifiche legislative che si sono avute nel corso degli ultimi anni, nonché per fornire maggiore efficacia alle raccomandazioni, anche alla luce delle più recenti best practices nazionali e internazionali.
Il Codice è stato oggetto di un’importante semplificazione, sia con riguardo alla struttura – ridotta a 10 raccomandazioni – sia nei contenuti.
L’eliminazione di alcuni articoli ha reso necessaria una nuova numerazione dell’intero articolato.
Di seguito, in sintesi, alcune delle principali modifiche.
1) Composizione del consiglio di amministrazione:
a) è stato raccomandato che tutti gli amministratori siano dotati di adeguata competenza e professionalità (2.P.1);
b) sono state fornite più puntuali indicazioni sul numero minimo di amministratori indipendenti (almeno 1/3 di indipendenti nei consigli delle società appartenenti all’indice FTSE Mib, almeno 2 indipendenti nelle altre) (3.C.3);
c) la designazione di un lead independent director è stata prevista, nelle società appartenenti all’indice FTSE Mib, anche quando essa sia richiesta dalla maggioranza degli amministratori indipendenti (2.C.3);
d) sono state scoraggiate le situazioni di cross directorship tra CEO di emittenti quotati non appartenenti allo stesso gruppo (2.C.5);
e) è stato auspicato che gli amministratori indipendenti si impegnino a mantenere tale qualità per tutto il mandato e, se del caso, a dimettersi (commento art. 5);
f) è stato suggerito agli azionisti di tenere conto dell’esigenza di assicurare continuità nella gestione, in particolare in relazione all’attività dei comitati interni al c.d.a., eventualmente attraverso la previsione di una scadenza differenziata di tutti o parte dei componenti del consiglio (c.d. staggered board), purché ciò non pregiudichi le prerogative dei diversi azionisti (commento art. 2).
2) Ruolo e funzionamento del consiglio di amministrazione:
a) è stato precisato che obiettivo prioritario del c.d.a. è quello della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo (1.P.2) e che il consiglio ha, tra l’altro, il compito di definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente (1.C.1. b); (
b) sono state rafforzate le raccomandazioni in materia di autovalutazione del consiglio, evidenziando i vantaggi che possono derivare dalla presenza di consiglieri “diversi” in termini di esperienza (anche internazionale), professionalità (anche manageriale) e di genere (1.C.1. g);
c) è stato maggiormente puntualizzato il tema della tempestività e completezza dell’informativa consiliare e pre-consiliare (1.C.5); (
d) è stata attribuita al presidente del consiglio, anche su richiesta di altri consiglieri, la facoltà di chiedere che i manager in charge delle questioni poste all’ordine del giorno partecipino alle riunioni del c.d.a. (1.C.6).
3) Organizzazione e compiti dei comitati interni al consiglio:
a) è stato previsto che essi siano coordinati da un presidente (4.C.1. a), che nel comitato controllo e rischi e nel comitato remunerazione deve essere un amministratore indipendente (7.P.4 e 6.P.3);
b) è stata prevista, a certe condizioni, la possibilità di non costituire uno o più comitati riservandone i compiti al consiglio di amministrazione, il quale deve in tal caso dedicare appositi spazi alle attività “istruttorie” sotto la guida del presidente (4.C.2);
c) è stata prevista la possibilità che i comitati siano composti da due membri, in emittenti il cui c.d.a. sia composto da non più di otto membri (prima era cinque) (4.C.1. a);
d) è stata raccomandata l’istituzione del comitato nomine (sino ad oggi era solo richiesto di valutarne l’opportunità) (5.P.1); (
e) è stato raccomandato di valutare l’opportunità di adottare un piano di successione e, qualora il consiglio decida di adottarlo, di affidarne la predisposizione al comitato nomine (o ad altro comitato a ciò incaricato) e di comunicare al mercato le scelte effettuate (5.C.2).
4) Rzionalizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
a) è stata sottolineata la centralità del “rischio” nel sistema dei controlli, il che si è tradotto anche in una diversa denominazione del sistema (che è definito “di controllo interno e di gestione dei rischi”) e di alcuni dei suoi protagonisti (in particolare, il “comitato per il controllo interno” è ridenominato “comitato controllo e rischi”) (7.P.3); (
b) è stata effettuata una ricognizione dei principali attori coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone in modo chiaro ruoli e responsabilità e raccomandando il coordinamento tra gli stessi; in particolare, è stato eliminato ogni riferimento al “preposto al controllo interno” (ora univocamente identificato con il responsabile della funzione di internal audit) (7.P.3) ed è stata chiarita più puntualmente la differente funzione svolta dal comitato controllo e rischi (i.e. di supporto alle decisioni e valutazioni gestionali del c.d.a. sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi) (7.C.1 e 7.C.2) rispetto a quella del collegio sindacale (i.e. di vigilanza sull’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi), anche in considerazione delle innovazioni introdotte dal d.lgs. 39/2010 (commento art. 8);
c) è stata posta una particolare enfasi sul ruolo della funzione di internal audit (7.C.5) e, al fine di preservarne l’autonomia, è stato previsto che le decisioni riguardanti la nomina, revoca e retribuzione del responsabile della funzione debbano essere adottate dal consiglio di amministrazione con il parere favorevole (i.e. vincolante) del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale (7.C.1);
d) è stato previsto che l’attività di audit si svolga sulla base di un piano strutturato, predisposto dal responsabile della funzione e approvato dal c.d.a.; (br>
e) è stato auspicato che gli emittenti valutino l’opportunità di attribuire al collegio sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex d.lgs. 231/2001 (commento art. 7).
La regola generale raccomanda agli emittenti di aderire alle nuove raccomandazioni entro la fine dell’esercizio che inizia nel 2012 e di darne informazione al mercato mediante pubblicazione della relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso dell’esercizio successivo.
Peraltro, in materia di piani di successione, e limitatamente ai soli emittenti appartenenti all’indice FTSE-Mib, le raccomandazioni del Codice si applicano già nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel 2012.
L’adesione ai nuovi principi in maniera di composizione dell’organo gestorio e dei relativi comitati endoconsiliari, nonché in materia di lead independent director e di cross-directorship, è raccomandata a decorrere dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla fine dell’esercizio iniziato nel 2011.
È infine raccomandata, a far data dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla fine dell’esercizio che inizia nel 2012, la nuova previsione sul numero degli amministratori indipendenti. In questo caso, gli emittenti saranno tenuti a dare informazione al mercato con la relazione sulla corporate governance da pubblicarsi nel corso dell’esercizio successivo.
. Se vuoi scaricare il Comunicato Stampa, pubblicato sul sito "Borsa Italiana", clicca QUI.
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APPROFONDIMENTI E RIFERIMENTI
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. Per scaricare il Codice di Autodisciplina - Nuovo Articolo 7 - Remunerazione degli amministratori (marzo 2010), cliccate QUI
. Per scaricare il Codice Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (versione marzo 2006), cliccate QUI
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RACCOMANDAZIONE della Commissione del 14 dicembre 2004 relativa alla promozione di un regime adeguato per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori delle società quotate.