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COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO
COMUNICAZIONE ALLA CONSOB

1. CONSOB - DAL 1° LUGLIO 2011 - NUOVE MODALITA' DI COMUNICAZIONE SU COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

La Consob, con delibera n. 17679 del 1° marzo 2011, ha modificato l’art. 100 del Regolamento Emittenti (Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni).
La delibera è stata emanata a conclusione di una procedura di consultazione avviata il 5 luglio 2010.
Sul sito dell’Autorità è disponibile anche il documento di esito della consultazione.
La disposizione continua a prescrivere per gli emittenti un obbligo di comunicazione dei dati relativi alle variazioni nella composizione degli organi di amministrazione e controllo e, ove prevista, nella carica di direttore generale.
La comunicazione deve avvenire entro cinque giorni di mercato aperto dal verificarsi dell’evento modificativo, ma per via telematica.
La delibera entrerà in vigore il 1° luglio 2011.

1.1. Soggetti interessati

I soggetti interessati all’applicazione delle disposizioni di cui all’art. 100 del RE sono gli emittenti azioni, ossia, ai sensi dell’art. 65, comma 1, lett. c), i soggetti che emettono azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato in Italia e che hanno l'Italia come Stato membro d'origine.

1.2. La normativa precedente - Modello cartaceo

L’art. 100 del RE, adottato in forza dell’art. 115, comma 1, lett. a) del D.Lgs. n. 58/98 (TUF) rubricato “Composizione degli organi di amministrazione e controllo, direttore generale”, dispone che gli emittenti azioni debbano comunicare alla Consob, entro cinque giorni di mercato aperto dal loro verificarsi, i dati relativi alle variazioni nella composizione degli organi di amministrazione e controllo e nella carica di direttore generale.
La comunicazione viene al momento effettuata compilando il Modello 100, contenuto nell’Allegato 3H del RE.
In tale Allegato sono altresì presenti dettagliate istruzioni in ordine alle modalità di compilazione del Modello.

L’attuale contenuto informativo del Modello 100 prevede, in sostanza:
1. Una prima tabella contenente:
-il nominativo dell’emittente azioni che effettua la comunicazione;
-il modello di amministrazione e controllo adottato;
-il nominativo del soggetto facente parte dell’organo sociale;
-il tipo di variazione, suddivisa in assunzione della carica e cessazione della stessa;
-il tipo di evento occorso, a sua volta suddiviso in nomina (con delibera assembleare o per cooptazione); subentro degli organi di controllo supplenti agli organi effettivi;
causa della cessazione. È altresì previsto l’evento di nomina dei Consiglieri di gestione con delibera del Consiglio di sorveglianza nel caso di modello dualistico;
-la data dell’evento e la data di efficacia dell’evento;
-la data di scadenza dell’ufficio assunto;
-l’indicazione della particolare carica conferita, nell’ambito della quale sono altresì inseriti la carica di Direttore Generale e l’appartenenza al Comitato Esecutivo (il solo Comitato attualmente previsto).

2. Una seconda tabella contenente la scheda anagrafica di ogni persona fisica inserita nella comunicazione.

3. Una terza tabella contenente il riepilogo della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell’emittente, da compilarsi ogniqualvolta venga effettuata una comunicazione ex art. 100 ad eccezione delle sole variazioni anagrafiche.
L’emittente, una volta riempite le tabelle, procede a creare un file in formato pdf che invia in Consob tramite la c.d. Teleraccolta.
La Consob, ricevuto il file provvede a inserire, con un’ulteriore attività di digitazione, le informazioni trasmesse dall’emittente nei propri sistemi informativi.

1.3. La nuova normativa - Invio telematico

Le recenti innovazioni normative in materia di corporate governance e, in particolare, di composizione degli organi sociali degli emittenti quotati hanno comportato l’esigenza di ridefinire il contenuto informativo della dichiarazione ex art. 100 del RE al fine di ampliare e migliorare l’informazione resa alla Consob e, tramite la pubblicazione sul sito internet dell’Istituto, al mercato, semplificando al contempo, le attività di inserimento dei dati per gli emittenti e la loro fruizione da parte del pubblico.

La Consob ha predisposto un sistema telematico interattivo per la comunicazione delle informazioni previste dal nuovo Modello 100 denominato Sistema Informativo sugli Organi Sociali (S.I.O.S.).
Tale Sistema rappresenterà l'unica modalità per adempiere agli obblighi informativi in parola.
Il nuovo Sistema rappresenta una modalità di trasmissione dei dati relativi agli organi sociali semplificata rispetto a quanto richiesto in precedenza; l’emittente quotato infatti non dovrà più compilare ex novo un apposito Modello 100 ad ogni variazione intervenuta, per poi trasmetterlo tramite il sistema di Teleraccolta in formato pdf.
Per utilizzare il Sistema non sarà necessario procurarsi o installare alcun programma: sarà sufficiente l'utilizzo di un computer connesso ad internet e l'utilizzo del browser (Internet Explorer, Firefox, etc.) presente sul computer.

Tramite il browser, infatti, si attiverà un collegamento diretto con i server della Consob (digitando l'apposita URL) e tutte le operazioni effettuate presso il proprio computer avverranno in realtà, sull'apposita area interattiva predisposta sui server della Consob. Ogni soggetto disporrà di una propria “sezione” a lui riservata in quest'area interattiva.
Per poter accedere al Sistema sarà necessario l'utilizzo di credenziali (login name e password) che vengono fornite dalla Consob ai soggetti sottoposti all'obbligo di legge attraverso un'idonea procedura di accreditamento.
L’adozione del Sistema come modalità di comunicazione, quindi, permetterà di ridurre gli oneri di compilazione in capo agli emittenti.
Inoltre, poiché il Sistema consentirà di sostituire l’attuale struttura “a tabelle”, in cui si articola il vigente Modello 100, con una “navigazione guidata”, anche grazie alle funzioni di controllo e verifica implementate all’interno del Sistema, la sua adozione ridurrà anche la possibilità di omissioni e/o errori nella compilazione delle informazioni da trasmettere.
In altre parole, mentre nel sistema di comunicazione attualmente in uso in occasione di ogni variazione da segnalare si rende necessario riprodurre la completa composizione degli organi sociali, grazie alle nuove funzionalità del Sistema, sarà sufficiente inserire la sola variazione e il Sistema stesso proporrà, in automatico, a video la nuova composizione degli organi sociali così come la stessa risulta in base alla situazione precedentemente dichiarata e tenuto conto della variazione oggetto della comunicazione in corso.
Il Sistema fornirà meccanismi di ricerca delle dichiarazioni effettuate, degli incarichi introdotti e, in generale, di ogni informazione comunicata nel corso del suo utilizzo.
Al fine di ridurre al minimo gli oneri per i soggetti tenuti all’obbligo, in fase di primo avvio sarà cura della Consob introdurre nel Sistema, per ogni emittente quotato, tutte le informazioni finora acquisite ex attuale Modello 100.

1.4. Il manuale tecnico

Prossimamente verrà diffuso dalla CONSOB un apposito Manuale Tecnico, che contiene tutte le istruzioni per accedere al sistema e inserire le informazioni richieste.

APPROFONDIMENTI E RIFERIMENTI
. Per scaricare il documento di consultazione, cliccate QUI . Per scaricare l’esito della consultazione, cliccate QUI

ARGOMENTI DI CARATTERE PARTICOLARE - APPROFONDIMENTI

1. APRILE 2015 - COLLEGIO SINDACALE DI SOCIETA’ QUOTATE - Il CNDCEC ha approvato la versione definitiva delle norme di comportamento

Il Consiglio nazionale dei commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC) ha definitivamente approvato, nella seduta del 15 aprile 2015, le "Nuove norme di comportamento del Collegio sindacale delle società quotate".
Le nuove norme implementano e aggiornano il documento preliminare pubblicato nel 2012, alla luce del rinnovato quadro normativo e delle osservazioni pervenute a seguito della pubblica consultazione.
Sono norme di deontologia professionale rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili emanate in attuazione del vigente Codice deontologico.
Ogni Norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire gli strumenti operativi per lo svolgimento delle funzioni sindacali, ed è accompagnata da brevi Commenti, che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché illustrano le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.
Le presenti Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate si applicheranno a partire dal 30 settembre 2015.
Il differimento nell’entrata in vigore, spiega il CNDCEC, è teso a consentire ai sindaci delle società quotate di disporre di un congruo termine per l’approfondimento delle nuove regole.

. Per scaricare il testo del documento, cliccate QUI

RIFERIMENTI NORMATIVI

Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003, n. 14002 del 27 marzo 2003, n. 14372 del 23 dicembre 2003, n. 14692 dell'11 agosto 2004, n. 14743 del 13 ottobre 2004, n. 14990 del 14 aprile 2005, n. 15232 del 29 novembre 2005, n. 15510 del 20 luglio 2006, n. 15520 del 27 luglio 2006, n. 15586 del 12 ottobre 2006, n. 15915 del 3 maggio 2007, n. 15960 del 30 maggio 2007, n. 16515 del 18 giugno 2008, n. 16709 del 27 novembre 2008, n. 16840 del 19 marzo 2009, n. 16850 del 1° aprile 2009 e n. 16893 del 14 maggio 2009). (Testo integrato e aggiornato a Gennaio 2011 da parte della CONSOB).

. Se vuoi scaricare gli allegati alla delibera CONSOB n. 11971/1999, clicca QUI.

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CONSOB - Delibera n. 17679 del 1° marzo 2011: Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Tutti i documenti elencati sono realizzati in formato PDF; per consultarli occorre installare sul proprio PC il software Adobe Reader

Pubblicato su: 2011-03-04 (1961 letture)

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