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ORIENTAMENTI DEL NOTARIATO - MASSIME DEI CONSIGLI NOTARILI DI MILANO DEL TRIVENETO E ALTRI





ORIENTAMENTI DEL NOTARIATO MILANESE

1. Si riportano le massime dal n. 1 al n. 100 in materia di riforma del diritto societario, elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano:

. Massime Commissione Società - dalla n. 1 alla n. 100 (aggiornamento a maggio 2007)..


2. Si riportano le massime dal n. 101 al n. 122 in materia di riforma del diritto societario, elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano:

. Massime Commissione Società - dalla n. 101 alla n. 122 (aggiornamento a ottobre 2011).


3. Si riportano le massime dal n. 123 al n. 141 in materia di riforma del diritto societario, elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano:

. Massime Commissione Società - dal n. 123 al n. 141. (aggiornamento a ottobre 2014).


4. Si riportano le massime nn. 142, 143 e 144 in materia di riforma del diritto societario, elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano:

. Massime Commissione Società - nn. 142, 143 e 144 (del 19 maggio 2015).


5. Si riporta l'indice delle massime dal numero 145 al numero 159, tutte data 17 maggio 2016 in materia di riforma del diritto societario, elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano.

- Massima n. 145 del 17 maggio 2016 - Riserva negativa azioni proprie: indisponibilità delle riserve disponibili “utilizzate” per l’acquisto (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)
- Massima n. 146 del 17 maggio 2016 - Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di annullamento delle azioni proprie (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)
- Massima n. 147 del 17 maggio 2016 - Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)
- Massima n. 148 del 17 maggio 2016 - Versamento dei conferimenti in denaro in sede di costituzione di s.r.l. (art. 2464, comma 4, c.c.)
- Massima n. 149 del 17 maggio 2016 - Requisiti e cause di ineleggibilità e decadenza degli amministratori di s.r.l. (artt. 2475, 2382 e 2387 c.c.)
- Massima n. 150 del 17 maggio 2016 - Riserva esclusiva di competenze gestorie a favore degli amministratori di s.r.l. (artt. 2380-bis, 2463, comma 2, n. 7, 2475 e 2479 c.c.)
- Massima n. 151 del 17 maggio 2016 – Recesso in presenza di una clausola di mero gradimento nelle s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c)
- Massima n. 152 del 17 maggio 2016 – Divieto temporaneo di trasferimento delle partecipazioni di s.r.l. (art. 2469, comma 2, c.c.)
- Massima n. 153 del 17 maggio 2016 – Riscattabilità delle quote della s.r.l. (artt. 2469 e 2473-bis c.c.)
- Massima n. 154 del 17 maggio 2016 - Diritto di opzione più che proporzionale nelle s.r.l. (artt. 2481-bis e 2468, comma 3, c.c.)
- Massima n. 155 del 17 maggio 2016 – Diritto all’aumento gratuito più che proporzionale nelle s.r.l. (artt. 2481-ter e 2468, comma 3, c.c.)
- Massima n. 156 del 17 maggio 2016 – Contenuto della clausola che consente alla maggioranza di escludere o limitare il diritto di opzione nelle s.r.l. (artt. 2481-bis c.c.)
- Massima n. 157 del 17 maggio 2016 – Circolazione del diritto di opzione e disciplina della prelazione sull’inoptato nelle s.r.l. (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)
- Massima n. 158 del 17 maggio 2016 – Introduzione della clausola che consente alla maggioranza di escludere o limitare il diritto di opzione nelle s.r.l. (artt. 2481-bis, comma 1, e 2479-bis, comma 3, c.c.)
- Massima n. 159 del 17 maggio 2016 – Deliberazione di aumento gratuito non proporzionale nella s.r.l. (art. 2481-ter c.c.)

. Se vuoi accedere al sito del Consiglio Notarile di Milano - Massime Commissione Società, per scaricare il testo delle massime e delle motivazioni, sia in ordine cronologico che sistematico, clicca QUI.


6. 10 nuove massime elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano (dalla 1160 al 170)

Massima n. 160 - Approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell'art. 2376 c.c. manifestata in sede di assemblea generale (art. 2376, comma 1, c.c.) [11 aprile 2017]
Massima n. 161 - Competenze, disciplina e verbalizzazione delle assemblee speciali ai sensi dell'art. 2376 c.c. (art. 2376, commi 1 e 2, c.c.) [11 aprile 2017]
Massima n. 162 - Contenuto del rinvio alla disciplina delle assemblee straordinarie ai fini della disciplina delle assemblee speciali (art. 2376, comma 2, c.c.) [11 aprile 2017]
Massima n. 163 - Competenza all'emissione degli strumenti finanziari partecipativi (art. 2346, comma 6, c.c.) [7 novembre 2017]
Massima n. 164 - Diritti patrimoniali degli strumenti finanziari partecipativi (art. 2346, comma 6, c.c.) [7 novembre 2017]
Massima n. 165 - Apporti dei sottoscrittori di strumenti finanziari partecipativi (artt. 2346, comma 6, e 2349, comma 2, c.c.) [7 novembre 2017]
Massima n. 166 - Strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni (artt. 2346, comma 6, c.c.) [7 novembre 2017]
Massima n. 167 - Diritto di voto degli strumenti finanziari (art. 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c.) [7 novembre 2017]
Massima n. 168 - Diritto di nomina di amministratori e sindaci da parte degli strumenti finanziari partecipativi (art. 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c.) [7 novembre 2017]
Massima n. 169 - Emissione di azioni e conversione in azioni, senza aumento del capitale sociale (artt.2438, 2439, 2440, 2441 e 2420-bis, comma 2, c.c.) [7 novembre 2017]
Massima n. 170 - Aumento del capitale sociale con "earn out" e "bonus shares" (artt. 2346, 2440, 2343 e 2343-ter c.c.) [7 novembre 2017]

. Se vuoi accedere al sito del Consiglio Notarile di Milano - Massime Commissione Società, per scaricare il testo delle massime e delle motivazioni, sia in ordine cronologico che sistematico, clicca QUI.


7. S.R.L. PMI e volontaria giurisdizione societaria - Nove nuove massime elaborate dalla Commissione società del Consiglio Notarile di Milano (dalla 171 alla 179).

Massima n. 171 - Nozione di categorie di quote di s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; art. 2468 c.c.) [27 novembre 2018]
Massima n. 172 - Modalità e condizioni di emissione di categorie di quote di s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012) [27 novembre 2018]
Massima n. 173 - Contenuto dei diritti diversi delle categorie di quote di s.r.l. PMI (art. 26, commi 2 e 3, d.l. 179/2012) [27 novembre 2018]
Massima n. 174 - Categorie di quote a voto ridotto o maggiorato nelle s.r.l. PMI (art. 26, comma 3, d.l. 179/2012) [27 novembre 2018]
Massima n. 175 - Categorie di quote con diritto di opzione limitato o escluso nelle s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; artt. 2481-bis, 2481-ter, 2473 c.c.) [27 novembre 2018]
Massima n. 176 - Categorie di quote con limitazione dei diritti di controllo nelle s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; art. 2476, comma 2, c.c.) [27 novembre 2018]
Massima n. 177 - Assemblee speciali dei titolari di categorie di quote di s.r.l. PMI (art. 26, comma 2, d.l. 179/2012; art. 2376 c.c.) [27 novembre 2018]
Massima n. 178 - Emissione e sottoscrizione di quote proprie da parte di s.r.l. PMI (art. 26, comma 6, d.l. 179/2012; art. 2474 c.c. )[27 novembre 2018]
Massima n. 179 - Acquisto di quote proprie da parte di s.r.l. PMI (art. 26, comma 6, d.l. 179/2012; art. 2474 c.c.) [27 novembre 2018]

Nel corso di un convegno tenuto a Milano il 30 novembre 2018 sul tema “S.R.L. PMI e volontaria giurisdizione societaria”, il Consiglio Notarile di Milano ha presentato i nuovi orientamenti notarili 2018 messi a punto dalla Commissione Società.
Si tratta di 9 massime societarie dedicate alla disciplina delle società a responsabilità limitata - PMI, partendo dalla nozione di categorie di quote (massima n. 171) di queste ultime società, categorie di quote che – viene precisato - attribuiscono ai possessori "diritti diversi" dai diritti spettanti agli altri soci e/o alle quote di altre categorie, ma al contempo uguali ai diritti spettanti alle quote della medesima categoria.
Lo statuto può, infatti, liberamente stabilire che le quote di ciascuna categoria abbiano tutte la medesima misura, oppure siano di misura variabile e divisibile.
Inoltre, le quote di categoria possono appartenere a uno o più soci e possono coesistere sia con la presenza di partecipazioni individuali sia con la presenza di altre categorie di quote. La società può anche attribuire diritti particolari a uno o più soci, sia nel caso in cui essi siano titolari di una partecipazione individuale sia se essi siano titolari solamente di quote di categoria.

La seconda massima si occupa delle modalità e condizioni di emissione di categorie di quote di Srl PMI (n. 172), precisando che, in mancanza di diverse disposizioni statutarie, l'emissione di nuove categorie di quote è deliberata dall'assemblea dei soci con le maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto per le modificazioni statutarie, a condizione che sia rispettato il principio di parità di trattamento dei soci.
Se, poi, l'emissione di quote di categoria comporti l'attribuzione di diritti diversi suscettibili di pregiudicare i diritti particolari di uno o più soci, la stessa richiede il consenso dei soci i cui diritti particolari vengono pregiudicati, a meno che lo statuto ne consenta la modifica a maggioranza.
Il consenso unanime dei soci è richiesto, invece, in caso di emissione di una nuova categoria di quote qualora non sia rispettato il principio di parità di trattamento, nonché quando l'emissione avvenga per un aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, per conversione obbligatoria o per conversione facoltativa.

Quale sia il contenuto dei “diritti diversi” delle categorie di quote è spiegato nella massima n. 173, dove viene precisato che l'autonomia statutaria incontra sia limiti di natura generale desumibili dal sistema del diritto societario (ad esempio il divieto di patto leonino) sia limiti propri delle Srl.

A seguire, le massime n. 174, n. 175 e n. 176 si occupano, rispettivamente, delle categorie di quote a voto ridotto o maggiorato, di quelle con diritto di opzione limitato o escluso nonché, per finire, di quelle che prevedono limitazione dei diritti di controllo.
L’orientamento n. 177 è, invece, focalizzato sulle assemblee speciali dei titolari di categorie di quote.
Nel testo della massima n. 178 viene ammessa la legittimità dell’emissione e della sottoscrizione di quote proprie da parte della Srl PMI.
La deliberazione di aumento di capitale a titolo gratuito che preveda l'assegnazione di quote, anche di speciale categoria, a favore della società medesima, è tuttavia possibile solo se l’assegnazione venga effettuata in attuazione di piani di incentivazione a beneficio di dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo o prestatori d'opera e servizi, e se la delibera venga assunta, salva diversa disposizione dello statuto, con il voto unanime di tutti i soci.

Per finire, l’orientamento n. 179 è dedicato all’acquisto di quote proprie, operazione che, nelle Srl PMI, è ritenuta “legittima” a condizione:
- che sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione;
- che avvenga nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.

. Se vuoi accedere al sito del Consiglio Notarile di Milano - Massime Commissione Società, per scaricare il testo delle massime e delle motivazioni, sia in ordine cronologico che sistematico, clicca QUI.



ORIENTAMENTI DEL NOTARIATO DEL TRIVENETO

1) La riforma del diritto societario ha operato una radicale ristrutturazione delle regole che governano le società di capitali e le società cooperative, creando nuovi problemi e nuovi dubbi agli operatori del diritto. Seguendo una tradizione consolidata, ed adempiendo al proprio ruolo istituzionale di servizio al Notariato Triveneto, il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie ha pubblicato, per la prima volta nel settembre 2004, il lavoro svolto dalla propria Commissione-Società dal titolo: “Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai in materia di atti societari”
offrendo una raccolta di orientamenti operativi in materia.
Il volume si propone di suggerire risposte meditate su argomenti che quotidianamente si presentano sulle scrivanie dei notai, al fine di indicare criteri di orientamento comuni che possano generare uniformità di comportamento e relativa certezza.
Il volume è stato nel tempo periodicamente aggiornato e pubblicato nel sito del Comitato interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto.

- Se sei interessato a scaricare il volume "ORIENTAMENTI IN MATERIA DI ATTI SOCIETARI 2010", aggiornato a settembre 2011, clicca QUI.


2) 19 SETTEMBRE 2015 - 16 Nuovi orientamenti

Il Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie ha reso disponibile, sul proprio sito istituzionale, le nuove massime in materia di diritto societario, predisposte dalla competente commissione di studio e presentate il 19 settembre 2015 in occasione di un convegno.
Si tratta di 16 nuove massime, raccolte in un documento unico, che suggeriscono le linee di comportamento da tenere in relazione ad alcune questioni specifiche toccate dalle più recenti modifiche normative.

Questi gli argomenti trattati:
- H.A.15 - L’AMPLIAMENTO DELL’AMBITO APPLICATIVO DELL’ART. 2343 TER C.C. DISPOSTO DAL D.L. N. 91/2014
- H.G.34 - AUMENTO A PAGAMENTO DEL CAPITALE IN PRESENZA DI AZIONI GRAVATE DA USUFRUTTO
- H.G.35 - (SUPERAMENTO DELLA PROPORZIONE MASSIMA CONSENTITA TRA AZIONI ORDINARIE E AZIONI SENZA DIRITTO DI VOTO O CON DIRITTO DI VOTO LIMITATO O SUBORDINATO
- H.H.8 (PREVISIONE DI UN PREMIO DI MAGGIORANZA O DI UNO SCONTO DI MINORANZA NELLA CLAUSOLA STATUTARIA DI VALORIZZAZIONE DELLE AZIONI PER IL CASO DI RECESSO
- H.I.18 (PRELAZIONE E USUFRUTTO
- I.G.49 – (LEGITTIMITÀ DI UN’OPERAZIONE DI AZZERAMENTO DEL CAPITALE PER PERDITE E SUA RICOSTITUZIONE SENZA L’INTEGRALE ANNULLAMENTO DELLE PARTECIPAZIONI PREESISTENTI
- I.G.50 (DIRITTO DI SECONDA SOTTOSCRIZIONE E SUA TANGIBILITÀ
- I.G. 51 - (AUMENTO A PAGAMENTO DEL CAPITALE IN PRESENZA DI PARTECIPAZIONI GRAVATE DA USUFRUTTO
- I.H.19 - (LEGITTIMITÀ DELLA CLAUSOLA DI ESCLUSIONE DEL SOCIO CHE SIA UNA SOCIETÀ LEGATA ALLA MODIFICA NON AUTORIZZATA DELLA SUA COMPAGINE SOCIALE
- I.I.23 (PRELAZIONE E USUFRUTTO
- I.I.31 – (AMMISSIBILITÀ DI DIRITTI PARTICOLARI ATTRIBUITI A TUTTI I SOCI
- L.E.10 - (INDIVIDUAZIONE DEI SOCI CHE DEVONO PRESTARE IL PROPRIO CONSENSO AD UNA SCISSIONE ASIMMETRICA
- L.E.11 - (NON NECESSITÀ DI CONSENSO UNANIME NEL CASO DI SCISSIONE ASIMMETRICA CON FACOLTÀ DI OPZIONE PROPORZIONALE
- P.B.1 – (DELIBERAZIONI SULLE PERDITE DI SOCIETÀ SOGGETTA A CONCORDATO PREVENTIVO O AD ACCORDO DI RISTRUTTURAZIONE DEI DEBITI OMOLOGATI
- P.B.2 – (DETERMINAZIONE DEL TERMINE DI SCADENZA DEGLI EFFETTI DELL’ART. 182 SEXSIES LEGGE FALL. NEL CASO DI MANCATA OMOLOGA
- Q.A.19 – (MAGGIORANZA DEI SOCI PROFESSIONISTI NELLA S.T.P.

- Se sei interessato a scaricare il testo di questi nuovi 16 orientamenti, clicca QUI.

- Se sei interessato ad accedere all'area download del COMITATO INTERREGIONALE DEI CONSIGLI NOTARILI DELLE TRE VENEZIE, clicca QUI.


3) Nuovi orientamenti 2017

- Se sei interessato a scaricare il testo degli orientamenti societari 2017, clicca QUI.


4) 22 SETTEMBRE 2018 - Presentati nuovi orientamenti

Il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle tre Venezie ha provveduto ad elaborare alcune nuove massime societarie, presentate nel corso di un evento tenutosi il 22 settembre 2018.

- Se sei interessato a scaricare il testo dei nuovi orientamenti, clicca QUI.


5) GENNAIO 2019 - Presentati nuovi orientamenti

Il Consiglio notarile del Triveneto ha emanato le seguenti nuove massime, in tema di:
- pegno o usufrutto su una quota di partecipazione di categoria (I.N.7);
- disciplina della morosità con riferimento ad un socio titolare di quote di diverse categorie (I.N.8);
- limiti all’ammissibilità del voto divergente nel caso di socio titolare di quote di diverse categorie (I.N.9);
- legittimità delle clausole limitative della circolazione delle partecipazioni riferite a singole categorie di quote (I.N.10);
- assemblee speciali in presenza di quote di categoria (I.N.11);
- legittimità del recesso riferito ad una sola delle quote di categoria detenute da un medesimo socio (I.N.12);
- limiti all’acquisto di proprie partecipazioni (I.N.13).

- Se sei interessato a scaricare il testo dei nuovi orientamenti, clicca QUI.



ORIENTAMENTI DEL NOTARIATO DI FIRENZE PISTOIA E PRATO

Gli orientamenti espressi dal Consiglio Notarile dei Distretti Notarili di Firenze, Pistoia e Prato, sono divisi in quattro categorie:
- società di persone;
- società di capitali;
- crisi e operazioni straordinarie;
- Start-Up.

- Se sei interessato a consultare gli orientamenti espressi dal Consiglio Notarile dei Distretti Notarili di Firenze, Pistoia e Prato, clicca QUI.


ORIENTAMENTI DEL NOTARIATO DELLA REGIONE CAMPANIA

La Commissione Studi societari del Comitato Notarile della Regione Campania ha elaborato diciotto massime notarili in materia societaria, che sono state presentate a Napoli il giorno 27 maggio 2011, durante una giornata di studio presieduta dal Presidente del Consiglio Notarile di Napoli e Coordinatore della Commissione, Antonio Areniello.

- Se sei interessato a scaricare una sintesi delle 18 massime, clicca QUI.

- Se sei interessato a scaricare il testo integrale delle massime elaborate dalla Commissione studi societari del Comitato Notarile della Regione Campania, clicca QUI.


ALTRE PUBBLICAZIONI

1. GENNAIO 2009 - ORIENTAMENTI NOTARILI IN MATERIA SOCIETARIA - QUATTRO ESPERIENZE A CONFRONTO

Nei giorni 29 e 30 gennaio 2009, si è tenuto a Milano - Presso l'Unione del Commercio e del Turismo - un convegno sul tema "Orientamenti notarili in materia societaria: quattro esperienze a confronto", organizzato dal Consiglio Notarile di Milano e dalla Scuola di Notariato della Lombardia, in collaborazione con la Fondazione Italiana per il Notariato.

Il convegno era articolato in tre sessioni:
- Prima sessione: novità in tema di conferimenti ed altre operazioni sul capitale;
- Seconda sessione: fusioni transfrontaliere ed altre novità in tema di fusione, scissione e trasformazione;
- Terza sessione: questioni in tema di assemblea ed altri profili organizzativi.

Se sei interessato a scaricare il testo della locandina con indicati tutti i temi trattati, clicca QUI.

Gli atti del Convegno sono stati raccolti in un volume dal titolo
"Orientamenti notarili in materia societaria. Quattro esperienze a confronto" Autori VV. AA. - Edizione IPSOA - Anno 2010


2. MAGGIO 2019 - UNIONCAMERE - NOTARIATO - Pubblicati sei nuovi orientamenti in materia di pubblicità legale di impresa

La Commissione tecnico-giuridica di Unioncamere e Consiglio Nazionale del Notariato ha messo a punto alcuni nuovi orientamenti per la semplificazione documentale nella pubblicità legale di impresa.
La commissione paritetica Unioncamere e Consiglio Nazionale del Notariato è stata istituita nel 2010 per garantire un funzionamento più efficiente della pubblicità legale di impresa.
Al tavolo tecnico di lavoro, costituito nel marzo 2011, è stato assegnato il compito di rendere meno complessi gli adempimenti a carico delle società e dei professionisti che le assistono in sede di iscrizione degli atti nel Registro delle imprese, e, in concreto, di esprimersi rispetto ad alcune procedure per le quali si avvertiva la necessità di un indirizzo comune.
I primi interventi di semplificazione della commissione paritetica Unioncamere-Consiglio Nazionale del Notariato avevano già provveduto, nel settembre 2012, ad uniformare le procedure relative a: intestazione di partecipazione di S.r.l. a società fiduciaria, riduzione del capitale sociale nelle società di capitali e nelle società di persone, trasformazione di società di persone in ditta individuale e trasferimento di sede legale all’estero (e viceversa).
Nell’ultimo triennio la commissione si è occupata di analizzare alcune ulteriori situazioni critiche che in passato avevano incontrato prassi operative non uniformi da parte degli uffici camerali, provvedendo a definire le soluzioni che, tenuto conto anche delle varie posizioni interpretative e degli indirizzi giurisprudenziali, appaiono maggiormente condivise.

In particolare il Gruppo di lavoro ha approvato sei nuovi orientamenti che riguardano in particolare:
1) Le ipotesi di “Trasformazione ai sensi degli artt. 2500 septies ss. c.c. da società unipersonali ad impresa individuale finalizzata alla continuazione dell’attività di impresa”.
2) Le modalità pubblicitaria “Nei casi di cessazione del contratto di affitto di azienda”.
3) L’ “Imposta di bollo assolta tramite modello unico informatico e imposta di bollo dovuta al registro delle imprese”.
4) La “Procedura di deposito ed iscrizione di cessioni di azienda sotto condizione sospensiva o risolutiva o con riserva di proprietà’”.
5) La “Procedura di deposito ed iscrizione di cessioni di quote di s.r.l. sotto condizione sospensiva o risolutiva o con riserva di proprietà”.
6) Le problematiche pubblicitarie collegate alle ipotesi di “Comunione ereditaria di quota di s.r.l.”.

. Se vuoi scaricare il testo dei sei nuovi oprientamentio, clicca QUI.



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Pubblicato su: 2015-01-23 (4507 letture)

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